网贷《备案指引》中几点干货值得关注

文| 芳华

11月29日讯 11月28日，一份署名中国银监会办公厅的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》(银监办发[2016]160号)(下称“备案登记指引”)影印文件流出。

这是继8月24日《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布后又一份关于网贷管理办法的细则“指引”。此前，在8月24日《办法》出台当天，银监会发言人曾表示，将在近期内出台资金存管、信息披露、备案登记的指引。

看点颇多

此次《P2P备案登记指引》的出台，意味着行业的合规进程终于可以迈进实质性的一步。而其中有几个比较重要的点不能错读：

1.备案登记对新老平台区分管理，对已经设立并开展营业的平台，需根据P2P风险专项整治中分类处置结果做相应安排。

2.备案登记将作为新平台申请银行存管及增值电信业务许可的前置条件。

3.办理备案登记所需材料包括：网贷机构基本信息(如名称、住所地、组织形式等);股东或出资人名册及其出资额、股权结构;经营发展战略和规划;合规经营承诺书;企业法人营业执照正副本复印件;法定代表人以及董实、监事、高级管理人员基本信息资料;分支机构名册及其注册地;网络借贷信息中介机构官方网站网址及相关APP名称;地方金融监管部门要求提交的其他文件、资料。

4.备案登记不可视为是监管对登记机构的增信背书。

指明方向

指引中有一段文字是这样写的：“存量P2P平台必须经各地P2P网络借贷风险专项整治工作落地、对平台进行分类处置后方可申请备案登记。”

这说明了两项事实：一是，自今年3月起实行的网络借贷风险专项整治工作非常重要，且整治过程的经验、结果正在不断对监管办法中进行修正和检验;二是，存量平台在备案指引出台后依然无法马上申请备案，需要等待当地的专项整治工作落地、上门排查、分类完成且属于合规类的机构才可以申请;如在专项整改行动中被定性为整改类机构，则需要完成整改且经有关部门认定后才会受理其备案申请。

那么，是不是意味着所有的平台都将面临整改?

《指引》规定，备案申请前，平台应当先到工商登记部门修改经营范围，明确网络借贷信息中介等内容。不过，据我们所知，目前工商部门还没有网络借贷信息中介业务的经营范围这一项目，这就意味着，不管是新设的网贷平台还是已有平台，都需要等工商部门关于本行业经营范围的相关规定出台后，再去申请修改，并明确其网络借贷信息中介等内容。

根据《指引》，具备条件的P2P公司到某电信部门申请ICP许可，遭到拒绝，可以到人民法院提起诉讼，要求审查该局的行政行为有无违法。

行政诉讼赋予被监管方，可以正常反映不同观点的路径，有利于疏导矛盾，化解危机。

各自安好

但应该清醒意识到的是，备案不等于金融监管部门对平台的认可或增信，并且备案后当平台有任何重大事项如申领增值电信业务许可证、签订或上线银行存管、企业经营信息变更(如股东或高管变更等)均需在5个工作日内通知金融监管部门并申请备案信息变更。

备案完成后的暗礁也同样不可忽视。

早在2013年6月，经中央编办同意，中国证监会授权基金业协会具体负责私募投资基金管理人登记和私募基金备案并履行自律监管职能。据此，基金业协会制定了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(下简称“办法”)，明确了私募投资基金管理人登记和私募基金备案的程序和要求，对私募投资基金业务活动进行自律管理。《办法》规定了私募投资基金管理人登记、基金备案、从业人员管理、信息报送、自律管理等方面的要求。然而私募失联事件也屡禁不止。

根据中国证券投资基金业协会发布的十批失联私募机构公告可知，失联公司中有不少曾经出现兑付问题，涉及资金量巨大。协会表示，到今年10月11日，已经有60家私募被列入失联机构名单并公示，其中有36家已注销管理人登记。从2013年至今，即便私募基金备案制一直存在，但是该跑路的企业依然跑路，令人胆颤。

从《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》到《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，再到此次传的《网络借贷信息中介备案登记管理指引》的出台，可以看见的是，互联网金融及网贷行业已经逐渐走向明朗，每一部意见或办法的问世，都是行业发展的里程碑。

而此次《指引》的下发，将使网贷备案真正落地执行，行业将正式进入监而有管，备案而查的机制中。随着监管会越来越严，良币驱逐劣币的进程将会加速，推动行业更加合规，利于行业长远发展。

我们也希望，随着各项监管政策的陆续出台，“市场看不见的手”与“政府看得见的手”互相补充，共同呵护还处于成长期的网贷行业。

陈智诚认为，备案完成不等于万事大吉，一是备案不等于金融监管部门对平台的认可或增信，二是备案后当平台有任何重大事项如申领增值电信业务许可证、签订或上线银行存管、企业经营信息变更(如股东或高管变更等)均需在5个工作日内通知金融监管部门并申请备案信息变更。

已完成备案登记网贷平台信息会在地方金融监管部门网站上公示，但是再次重申，这并不等于增信!且本次备案指引删除了备案后分级管理的相关内容，即对824监管办法中对应内容进行了修订，按目前的备案指引，分级管理只存在于专项整治工作中，且只分为合规类和整改类，也就是及格和不及格之分。

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