“野蛮人”宝能入驻南玻A 实业难敌资本？

文|Oneway

11月18日报道，近日，宝能举牌的上市公司南玻A高管集体辞职，引发资本市场热烈讨论，“南玻A的职业经理人”VS“手握重金的野蛮人宝能”，高管团队大地震后，宝能系已向南玻A派驻了“维稳组”。此时，最害怕的可能是王石，下一个可能是万科的职业经理人集体出局？

2015年起，通过钜盛华、前海人寿两大核心平台，宝能系通过二级市场及定增等方式累计购入了数亿股，终于登顶南玻第一大股东之席。目前在南玻的总持股比例为24.39%。2016年，“宝能人”开始入局。今年1月6日，南玻A补选的四位董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝中，除了王健其余三人此前均在宝能系的前海人寿或钜盛华任职。

截至11月17日，南玻A在近1年内离职的董事、副总裁、董秘、独董等总计15人，其中11月15日以后离职10人，分别有曾南、吴国斌(董事兼CEO)、罗友明(财务总监)、四位副总裁、两位独董及一位董秘。

11月15日南玻举行的董事会上，代表前海人寿、北方工业方的4名董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝提出的5份议案后，南玻高管集体辞职，也拉开了本轮大战的序幕。

这5份议案内容分别是《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划> 的议案》、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。显然，5份方案让董事会对高层管理人员的约束上了一个大台阶，也让宝能系和南玻A的矛盾公开化。

历经32年发展，南玻集团在业内颇具声名，如今总资产近170亿、年净利过6亿、员工过万，业务范围也早已从节能玻璃制造，延伸至硅材料、光伏组件、超薄电子玻璃等可再生能源产品和新型材料领域。

曾南表示，过去30多年，南玻集团从未因股东、董事变更而出现不稳定现象。惟独这一年多来，人心惶惶、队伍不稳。在他看来，大股东“宝能系”与管理层在理念上的根本分歧，在于以资本运作为主还是以实业为主。

他写道：陈琳曾在年中董事会上表示，“你们这些搞制造业的辛辛苦苦也就赚这么点，还不如搞资本运作”，“通过收购买卖可以赚比制造业更多的钱”。她还认真地提出，前海人寿将派人担任南玻集团常务副总裁，专门负责资本运作。

“时也，势也。在这个资本横流的社会里，我们这些做实业的人在这种形势下只有认命、知趣地退出。”曾南在讲稿中如此感慨。他同时作出声明：“目前我们交给你们(宝能系)的是一个好好的南玻。你们要来了，我也许不会也不可能再继续为南玻工作下去了，但南玻真要是衰了，究竟是谁的责任，是非自有公断。”

有部分人认为资本市场就是资本规则至上，只要我是上市公司的控股股东，把这个公司往好整还是往坏整那是我的自由，反正盈亏自负。这种观点只从股东角度反映了股东对公司的声索权。专家认为，一家上市公司的“利益攸关者”除了它的股东，还有它的管理层、员工、客户、供应商、政府、合作伙伴，他们都有对这家公司的声索权，只是表现形式不同而已。因此看待一家上市公司控制权争夺，我们不反对股东或散户从股价角度关心自己的利益，但整个社会却不能如此狭隘，相反应该从社会福利最大化的角度来考量。

A股如今低利率和廉价信贷环境催生的控制权争夺热潮，与80年代美国杠杆收购大潮很相似，以KKR为代表的杠杆基金在攻城略地的同时，却不得不经受来自美国政府、实体企业、工会、职业经理人阶层的拷问。《新金融资本家》对此有精彩的社会伦理探讨，这本书比较认同KKR;但尽管如此，它也对KKR通过杠杆收购提升企业效率、给利益攸关者创造回报(很多人不同意这个结论，认为KKR是在造孽)的积极作用总结出如下必不可少的前提：降低委托-代理成本，统一管理层、员工和所有者的利益，保持良好的治理标准，谨慎选择自己可以有所作为的上市公司作为目标，等等;并认为如果缺少了这些前提，杠杆收购对于企业和社会可能将带来灾难。

以下为腾讯财经采访陈琳的问答实录：

腾讯财经：股东方目前对于南玻部分高管离职的态度是怎样的?

陈琳：针对南玻部分高管离职，是我们股东不愿看到的，也非常痛心，很遗憾。

腾讯财经：你们是否有对南玻高管的挽留及沟通交流?

陈琳：南玻股东，含前海人寿对南玻高管多次善意挽留，不断积极与其沟通，相关证明材料也已提交监管部门。

腾讯财经：南玻的管理层表示双方的主要矛盾集中在股权激励计划上面，宝能步步紧逼，并对股权激励计划的方案作出了较大的修改，让其无法实施。对于这一问题，你们是什么意见?

陈琳：南玻管理层提出的股权激励计划过分关注核心管理层、尤其是高管的即期利益(如股票锁定期为半年，以6.2元/股购买股票，退休后继续享受激励且不受公司业绩限制)，对公司长远发展、对公司绝大部分的基层员工(公司1.3万人)、尤其是公司一线员工的利益关注不够。作为股东，我们本着对公司长远稳定发展、对全体员工尤其是基层员工负责的态度提出修改意见。对于部分高管不负责任的离职，股东表示很痛心。

腾讯财经：根据媒体报道，南玻A董秘丁九如表示，你们命令他离职，因此他最终不得不离职。在这个事情上，你们是否下达了这样的命令?

陈琳：南玻董秘11月14号提出辞职。按照上市公司信息披露的规定，两日内做出公告，股东爱护南玻作为上市公司需符合监管信息披露的合规性和良好的声誉，提请监管部门督促上市公司公告。

腾讯财经：这几天以来因为高管离职，南玻集团很多员工人心惶惶，认为局势不稳定。作为股东方，你们现在的措施是什么?

陈琳：作为南玻的股东，有责任有义务爱护南玻遵守上市公司相关的各项法律法规和各项监管规定，爱护南玻的品牌，保护南玻的资产安全，保护南玻一万三千多名员工的工作和生活稳定，保护好南玻全体股东尤其是中小股东的利益。

作为南玻的股东，前海人寿愿意和全体股东一起，发挥自身资源为南玻的发展助力，共同促进并支持南玻在保持现有优势业务的基础上，不断扩充新业务领域，做大做强，将南玻打造成为一个综合性产业集团。

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