蚂蚁金服内蒙君正纠纷梳理:三大争议 涉国资评估

1月6日晚间，余额宝的运营方天弘基金的两股东——蚂蚁金服和内蒙君正之间的争执再生波折。内蒙君正在沉默两天之后，发布公告回应蚂蚁金服的说法，随后蚂蚁金服针对回应又再次回应。

网易科技经过梳理，这一纠纷起源于内蒙君正未缴纳增资额，目前事件存在三大争议，从目前双方各自表态来看，此事有可能涉及国有资产评估问题。

事发：内蒙君正未缴纳增资额

1月4日的消息显示，蚂蚁金服于2014年12月10日以内蒙君正为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，针对内蒙君正拒不履行《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》的问题，请求裁决内蒙君正履行协议向天弘基金缴纳应缴出资额6943万元，并请求裁决在内蒙君正全额缴纳出资额之前依法限制内蒙君正对于天弘基金未出资部分的股东权利。如果内蒙君正在生效裁决所确定的付款日依然拒不履行缴纳出资义务，蚂蚁金服还申请裁决解除内蒙君正的增资权及增资资格。

纠纷源于2014年1月20日的一份增资认购协议。2014年1月20日，蚂蚁金服、内蒙君正及天弘基金的其他股东天津信托、芜湖高新及四家天弘基金员工持股主体共同签署了正式的《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》（以下简称《增资与认购协议》），共同约定由蚂蚁金服、内蒙君正及四家员工持股主体分别对天弘基金进行增资。

增资前，天弘基金的股东是：天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）、内蒙君正、芜湖高新投资有限公司（以下简称“芜湖高新”），持股比例为：48%、36%、16%。

增资后，股东增加了天弘基金管理层和蚂蚁金服两方，天津信托、内蒙君正、芜湖高新、天弘基金管理层、蚂蚁金服持股比例依次为：16.8%、15.6%、5.6%、11%、51%。

问题在于，增资扩股后，内蒙君正应当再缴纳出资额6943万元，但是内蒙君正目前并未缴纳这部分资金。

争议一：天弘利润归属

今天下午，内蒙君正发布《涉及仲裁公告》，回应称，增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属。

争议的焦点正在这里。

内蒙君正引用2013年10月天弘基金向政府有关批准部门上报的、由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》第五条第一款“根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”

蚂蚁金服则在再次回应中称，内蒙君正引用的文件并非正式协议。其称，2014年1月20号，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》5.2条明确规定，“公司向投资方承诺并同意，除了本协议所拟议的事项以外，自本协议签署之日起直至新营业执照颁发之日，未经投资方事先书面同意，任何集团公司均不得采取如附件四所列的行为。”并称，“附件四”中明确写着这些行为包括“向集团公司的股东宣布或支付任何利润分配或其他分配。”蚂蚁金服同时解释说，也就是说《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。

蚂蚁金服同时称，截止2014年6月30日，天弘基金累计未分配利润为负，依照《公司法》规定，不得进行利润分配。

争议二：国有资产评估

内蒙君正的公告中称：因为天弘基金是国有控股企业，此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为。2013年6月30日的国资评估基准日（评估时间2013年10月）和2014年6月30日的增资扩股完成日之间新老股东的利益确认问题，应由国有控股股东提请国资管理部门依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产暂行管理条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国家法律法规，从国有资产评估的评估基准日、评估方法选择、评估范围的确定、是否符合公开、公平、公正的市场化原则和法定程序、国有资产处置时的实际情况和评估结果的差异、评估结果使用的有效期等诸多方面重新审核确认，以确保国有资产不受侵害。

内蒙君正称：“由于这是一个重大且敏感的国有资产管理问题，我公司无法做出准确的法律判断，也无权解释和进行任何协商，我公司只能做好免除自身法律责任和自我保护工作。”

内蒙君正的公告中还称：“天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。我公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。”

对此，蚂蚁金服回应称，截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东任何关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的书面通知。蚂蚁金服向网易科技确认，对于内蒙君正提到的2014年6月30日的《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，他们从来没看到过也不知道。

争议三：蚂蚁金服目前是否天弘股东

内蒙君正的公告中称，“蚂蚁金服由于仍在等待国资管理部门的批复意见，天弘基金现有股权结构没有任何变化，依然保持良好的法人治理结构，我公司合法持有36%的股权。并于2014年12与12日顺利完成天弘基金第四届董事会和监事会的改选工作，所有议案100%股权批准通过。”

并称，蚂蚁金服于12月15日发出致“天弘基金管理有限公司、天津信托有限责任公司、内蒙古君正能源化工股份有限公司、芜湖高新投资有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召开的股东会决议。“蚂蚁金服在知悉天弘基金及全体股东一致立场的情况下，现单独对我公司提出的仲裁申请已经超出了本公司的行为能力和权利范围。”

对此，蚂蚁金服的说法完全不同。蚂蚁金服的回应中称，2014年6月27日，蚂蚁金服和天弘基金员工持股主体已经完全履行协议，足额缴纳了出资款，并且被登记在股东名册。根据公司法，蚂蚁金服依法已经可以行使股东权利。

公司法第三十二条内容是：

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

附：

1月4日，蚂蚁金服发媒体的新闻稿全文：

蚂蚁金融服务集团已于12月10日以内蒙古君正能源化工股份有限公司（以下简称“内蒙君正”）为被申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，针对内蒙君正拒不履行《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》的问题，请求裁决内蒙君正履行协议向天弘基金缴纳应缴出资额6943万元，并请求裁决在内蒙君正全额缴纳出资额之前依法限制内蒙君正对于天弘基金未出资部分的股东权利。如果内蒙君正在生效裁决所确定的付款日依然拒不履行缴纳出资义务，蚂蚁金服还申请裁决解除内蒙君正的增资权及增资资格。

蚂蚁金服理财事业部总经理袁雷鸣表示，本次仲裁是天弘基金股东层面解决争议的行为，对于余额宝的业务合作没有任何影响，对于余额宝用户也没有任何影响。

天弘基金也表示，股东层面的行为并不影响公司任何的业务运营，天弘基金将一如既往的保持基金管理人的独立性，履行基金管理人的应尽职责，维护好基金持有人的权益。

2013年10月10日，内蒙君正发布提示性公告，称内蒙君正及天弘基金其他股东已于10月9日与浙江阿里巴巴电子商务有限公司（现已更名为“蚂蚁金服”，以下统一简称“蚂蚁金服”）就天弘基金增资扩股和全面业务合作达成框架协议。

根据内蒙君正当时发布的公告，在框架协议中，蚂蚁金服将以11.8亿元认购天弘基金2.623亿元的注册资本，内蒙君正出资6943万元认购天弘基金1542.9万元的注册资本，此外，天弘基金管理层将出资认购5657万元的注册资本。在增资扩股完成后，蚂蚁金服将持有51%的天弘基金股权，天弘基金管理层及员工将持有天弘11%，天弘基金原股东天津信托的持股比例变为16.8%，内蒙君正的持股比例则变为15.6%。

据悉，由于天弘基金股东之一的天津信托是国有企业，因此2013年12月2日，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜在完成国有资产评估备案程序的基础上按照规定进行了审核，并书面批复同意。

在天津市国资委批复同意的基础上，2014年1月20日，蚂蚁金服、内蒙君正及天弘基金的其他股东天津信托、芜湖高新及四家天弘基金员工持股主体共同签署了正式的《天弘基金管理有限公司增资与认购协议》（以下简称《增资与认购协议》），共同约定由蚂蚁金服、内蒙君正及四家员工持股主体分别对天弘基金进行增资。协议约定的具体增资金额、所占股比等与2013年10月10日内蒙君正公告披露的各方达成的框架协议的约定完全一致。

在包括内蒙君正的所有各方正式签署增资认购协议后，天弘基金于2014年2月向中国证监会递交了股东变更的申请，并于2014年5月28日获得了中国证监会的核准。

至此，天弘基金增资扩股的所有先决条件已完全具备。2014年6月，天弘基金向蚂蚁金服、内蒙君正和四家天弘基金员工持股主体发出了《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》，告知《增资与认购协议》约定的先决条件均已满足，并提供了天弘基金接受投资价款的付款账户信息，要求各增资方缴纳出资。

截止2014年6月27日，蚂蚁金服及天弘基金的四家员工持股法人主体分别向天弘基金全额缴纳了增资款，已完整履行协议约定，并取得了《天弘基金管理有限公司出资证明书》和《天弘基金管理有限公司股东名册（截止至2014年6月27日）》。

不过，内蒙君正在收到天弘基金的书面通知后，并未按《增资与认购协议》约定向天弘基金缴纳任何出资额，反而于6月底去函天弘基金，以增资扩股国资评估存在问题为由，要求天弘基金及相关各方停止增资扩股。这封函件距离内蒙君正与各方达成框架协议并发布上市公司公告已经过去了8个多月，距离天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜在完成国有资产评估备案程序的基础上按照规定进行了审核，并书面批复同意，已经过去了近7个月，距离内蒙君正自己签署天弘基金《增资与认购协议》已经过去了5个多月，距离增资协议获得证监会正式核准也已经过去了1个月时间。

考虑到本次增资扩股事项依照国家相关法律法规完成了必要的行政审批程序，整个评估、审批程序合法合规，且蚂蚁金服严格按照相关协议履行了各项义务，因此天弘基金及协议各方在2014年7月至11月期间，多次与内蒙君正进行沟通与协商。不过，内蒙君正仍然以各种理由拖延交割，并以事务繁忙等理由为名拒绝参加各方的协商与沟通，使得协议无法继续履行。因此，根据各方签署的《增资与认购协议》中约定的争议解决方式，蚂蚁金服正式向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请，希望通过法律手段解决争议。

据悉，蚂蚁金服提出的仲裁请求是：

1. 裁决内蒙君正向天弘基金管理有限公司缴纳出资额人民币69,430,500元，并支付自2014年7月1日至生效裁决所确定的给付日、按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息（截止到2014年12月12日该逾期付款利息为人民币1,782,049.50元）。

2. 裁决在内蒙君正全额缴纳上述第1项仲裁请求的出资额之前依法限制内蒙君正对天弘基金管理有限公司未缴纳出资部分所对应的表决权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。

3. 裁决确认蚂蚁金服已履行《增资与认购协议》，依法持有天弘基金管理有限公司51%的股权。

4. 裁决内蒙君正履行《增资与认购协议》的约定，配合天弘基金管理有限公司办理完成本次交易的工商变更登记手续，协助将蚂蚁金服登记为天弘基金管理有限公司持股51%的股东。

5. 裁决如果内蒙君正在生效裁决所确定的给付日不履行缴纳出资义务，解除内蒙君正的增资权及增资资格。

6. 裁决内蒙君正赔偿蚂蚁金服因办理本案所支出的律师费和差旅费等费用。

7. 由内蒙君正承担本案全部仲裁费用。

蚂蚁金服理财事业部总经理袁雷鸣表示，内蒙君正在正式签署协议的情况下，以各种理由拒不履行协议，蚂蚁金服提起本次仲裁，是希望以法律手段推动问题解决，维护自身合法权益。以事实为依据，以法律和协议为准绳，我们对于仲裁机构作出公正的裁决非常有信心。

袁雷鸣表示，本次仲裁是天弘基金股东层面解决争议的行为，蚂蚁金服和天弘基金在余额宝业务上的合作不会受到任何影响，余额宝的服务一切正常，用户尽可以放心。

天弘基金公司也表示，股东层面的行为并不影响公司任何的业务运营，天弘基金将一如既往的保持基金管理人的独立性，履行基金管理人的应尽职责，维护好基金持有人的权益。

内蒙古君正能源化工股份有限公司

涉及仲裁公告

重要内容提示:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

. 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：已受理；

. 上市公司所处的当事人地位：内蒙古君正能源化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）在（2014）中国贸仲京字第035536号案中为被申请人；

. 涉案的金额：71,212,549.5元（具体为：申请人要求被申请人向天弘基金缴纳出资额人民币69,430,500元，并支付自2014年7月1日至生效裁决所确定的给付日、按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息（截止到2014年12月12日该逾期付款利息为人民币1,782,049.50元））；

. 是否会对上市公司损益产生负面影响：尚无法判断。

本公司于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会DX20141300号增资与认购协议争议案仲裁通知，现将有关情况公告如下：

一、本次被申请仲裁的基本情况

仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会

仲裁各方当事人名称：

申请人：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司

被申请人：内蒙古君正能源化工股份有限公司

二、仲裁案件的事实、请求

2014年1月20日，本公司与天津信托有限责任公司、芜湖高新投资有限公司、天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）、浙江阿里巴巴电子商务有限公司（后更名为“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”以下简称“蚂蚁金服”或“申请人”）、新疆天瑞博丰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆天惠新盟股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆天阜恒基股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆天聚宸兴股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《增资与认购协议》，拟对天弘基金进行增资扩股。

根据仲裁通知后附的仲裁申请书，申请人提出如下仲裁请求：

（1）裁决被申请人向天弘基金缴纳出资额人民币69,430,500元，并支付自2014年7月1日至生效裁决所确定的给付日、按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息（截止到2014年12月12日该逾期付款利息为人民币1,782,049.50元）；

（2）裁决在被申请人全额缴纳上述第（1）项仲裁请求的出资额之前依法限制被申请人对天弘基金未缴纳出资部分所对应的表决权、利润分配请求权、新股

优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利；

（3）裁决确认申请人已履行《增资与认购协议》，依法持有天弘基金51%的股权；

（4）裁决被申请人履行《增资与认购协议》的约定，配合天弘基金办理完成本次交易的工商变更登记手续，协助将申请人登记为天弘基金持股51%的股东；

（5）裁决如果被申请人在生效裁决所确定的给付日不履行缴纳出资义务，解除被申请人的增资权及增资资格；

（6）裁决被申请人赔偿申请人因办理本案所支出的律师费和差旅费等费用；

（7）由被申请人承担本案全部仲裁费用。

三、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

目前，该案件的审理程序尚未开始，仲裁结果存在不确定性，本公司尚无法判断此仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。

四、本公司的相关说明

（一）天弘基金和蚂蚁金服2012年开始探讨业务合作，并于2013年6月13日正式对外发布上市“余额宝”。双方的业务合作实质是由天弘基金提供合法的经中国证监会批准的“增利宝”货币基金产品，通过创新性地将天弘基金的直销平台嵌入蚂蚁金服的支付宝技术平台，由蚂蚁金服提供技术支持和服务，并向天弘基金收取全部相关费用。“余额宝”是广大消费者购买合法金融产品的“技术外衣”。

（二）“余额宝”业务迅猛发展获得空前成功后，蚂蚁金服在2013年8月才初次提出全面控股天弘基金的意向。蚂蚁金服控股天弘基金不是双方合作“余额宝”业务的前提和基础，此前对战略入股天弘基金没有兴趣。天弘基金和蚂蚁金服合作的“余额宝”这一互联网金融创新业务取得了空前成功，才成为蚂蚁金服强烈要求控股天弘基金的前提和基础。

（三）天弘基金于2014年5月28日获得中国证监会《关于核准天弘基金管理有限公司变更持有5%以上股权股东的批复》（证监许可[2014]536号文件。随后，天弘基金及相关各方积极开展各项工作，力争短时间、高效率地完成天弘基金由国有控股公司改制为民营绝对控股的基金公司。2014年6月17日，天弘基金发出《天弘基金管理有限公司股东认缴出资通知书》，随即我公司开始进行最后的内部审批流程，公司的法律团队和会计师也同时开始了相关工作，会计师首先提出增资扩股前必须明确天弘基金未分配利润的归属，以确保公司能够准确、按时完成2014年半年度报告的编制和披露工作，此会计处理问题天弘基金三方股东都存在。为进一步明确法律手续和提供会计处理依据，避免未来就此产生法律纠纷，天弘基金和蚂蚁金服进行确认，但遭到蚂蚁金服的强烈反对，坚持新老股东共享所有未分配利润，毫无协商解决余地。完全违背了2013年10月天弘基金向政府有关批准部门上报的由三方股东共同签署的《天弘基金管理有限公司增资扩股方案》第五条第一款“根据本次增资扩股安排，公司现有股东享有本公司增资扩股完成之日的未分配利润处分权。其后实现的利润由新老股东按出资比例共享。”的规定，直接导致天弘基金增资扩股没有完成。

（四）因为天弘基金是国有控股企业，此次增资扩股实质是由国有控股企业改制为民营绝对控股企业的经济行为。2013年6月30日的国资评估基准日（评估时间2013年10月）和2014年6月30日的增资扩股完成日之间新老股东的利益确认问题，应由国有控股股东提请国资管理部门依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产暂行管理条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国家法律法规，从国有资产评估的评估基准日、评估方法选择、评估范围的确定、是否符合公开、公平、公正的市场化原则和法定程序、国有资产处置时的实际情况和评估结果的差异、评估结果使用的有效期等诸多方面重新审核确认，以确保国有资产不受侵害。由于这是一个重大且敏感的国有资产管理问题，我公司无法做出准确的法律判断，也无权解释和进行任何协商，我公司只能做好免除自身法律责任和自我保护工作。

（五）天弘基金国有控股股东高度重视国有资产管理，2014年6月30日立即发出《关于中止天弘基金增资扩股相关工作的函》，并向国资管理部门紧急汇报。我公司咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估，目前仍在等待国资管理部门的书面文件。

（六）由于仍在等待国资管理部门的批复意见，天弘基金现有股权结构没有任何变化，依然保持良好的法人治理结构，我公司合法持有36%的股权。并于2014年12与12日顺利完成天弘基金第四届董事会和监事会的改选工作，所有议案100%股权批准通过。

（七）蚂蚁金服于12月15日发出致“天弘基金管理有限公司、天津信托有限责任公司、内蒙古君正能源化工股份有限公司、芜湖高新投资有限公司”的公函，要求撤消天弘基金于2014年12月12日合法召开的股东会决议。蚂蚁金服在知悉天弘基金及全体股东一致立场的情况下，现单独对我公司提出的仲裁申请已经超出了本公司的行为能力和权利范围。到目前为止，我公司非常希望合法合规地尽早完成对天弘基金的增资扩股工作，真诚希望蚂蚁金服加强与天弘基金和国有控股股东的有效沟通，以解决法律障碍，顺利完成天弘基金由国有控股企业向民营绝对控股企业的改制工作。公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古君正能源化工股份有限公司

董事会

2015年1月7日

蚂蚁金服对内蒙君正《涉及仲裁公告》的回应全文：

一、2014年1月20号，内蒙君正、蚂蚁金服、天津信托、芜湖高新、天弘基金、天弘基金员工持股主体正式签署的《增资与认购协议》5.2条明确规定，“公司向投资方承诺并同意，除了本协议所拟议的事项以外，自本协议签署之日起直至新营业执照颁发之日，未经投资方事先书面同意，任何集团公司均不得采取如附件四所列的行为。””附件四“中白纸黑色明确写着这些行为包括“向集团公司的股东宣布或支付任何利润分配或其他分配。”

说人话，也就是说《增资与认购协议》明确规定：自协议签署日至增资扩股完成之日，未经蚂蚁金服同意，天弘基金不得进行利润分配。

内蒙君正明明知道并签署了正式的协议，但在公告中不引用正式协议的规定，反而引用2013年10月份天弘基金向政府有关部门上报的一个方案，这是何居心？当大家都是傻瓜？

另外顺便说下，截止2014年6月30日，公司累计未分配利润为负，依照《公司法》规定，不得进行利润分配。

二、2013年12月2日，天津市国资委就天弘基金增资扩股事宜在完成国有资产评估备案程序，并就增资扩股事项出具了书面批复。2014年1月20日各方签署了正式协议。2014年5月28日本次增资获得了中国证监会的核准。2014年6月27日，蚂蚁金服和天弘基金员工持股主体已经完全履行协议，足额缴纳了出资款，并且被登记在股东名册。根据公司法，蚂蚁金服依法已经可以行使股东权利。

公司法第三十二条第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

三、内蒙君正公告中称“咨询天弘基金得到的口头答复是国有资产需要重新评估”，这么重要的事，你跟我说口头？截止到2015年1月6日，蚂蚁金服从未收到天弘基金国有控股股东任何关于增资扩股国资评估存在问题及重新启动评估的书面通知。究竟是听内蒙君正的口头说法，还是看正式的书面通知？

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