混业监管来了：央行资管征求意见稿开启新征程

2017年11月17日央行发布《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，这是继2014年12()银监会《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》后，资产管理业务监管办法再次征求意见。

不同的是此次是由人民银行发布《征求意见稿》，可见央行在资产管理业务管理方面的地位已上升到一个新的高度与层次。

另外，从央行发布来看，监管部门显然已意识到资产管理业务混业经营的实质，其存在的多层嵌套、监管套利、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题已引起监管的重视。

与2017年2月市场流出的《规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》相比，在细节方面略有差异，2月份流出版本共30条，这一篇有29条，但具体内容逻辑严密，也更加严谨细致。

一、《征求意见稿》的主要监管意图

从监管目标上分析，监管的主要意图有五个。

1、响应了党中央与中央金融工作会议的要求。

本《征求意见稿》响应了中央金融工作会议及十九大报告中关于金融工作的要求。

十九大报告中要求金融系统“增强金融服务实体经济能力”、“促进多层次资本市场健康发展”、“健全货币政策和宏观审慎政策双支柱调控框架”、“守住不发生系统性金融风险的底线”。

本征求意见稿中，关于统一资产管理业务监管标准等要求等，明确响应了党中央与中央金融工作会议的要求。

2、有效防范了系统性金融风险，对影子银行等内容进行了控制

由于资产管理业务被认为是影子银行的最重要组成部分，在控制资产管理业务监管套利等方面进行规范，将有效防控系统性金融风险。

3、混业监管的监管协调问题

着力强调资产管理业务监管部门的微观监管即各监管部门在监管各种类资产管理机构出现的业务交叉风险要进行宏观审慎和统筹协调，特别是对跨监管部门协调和跨区域协调。

4、显示金融去杠杆的决心

监管机构金融去杠杆的决心很大，《征求意见稿》中多次提到多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，显示了自2016年以来金融去杠杆思路的延续。

5、落实脱虚向实

对资管行业的强监管显示了继续金融支持实体经济，落实脱虚向实的决心，避免资金脱实向虚，在金融体系内部自我循环。

二、对金融市场与金融机构的影响

由于2017年初市场上曾经流出过《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，市场对此已有预期，预计对股市、债市及金融机构的影响将在可控范围内。

但该文件将对整个资产管理行业的格局、未来盈利模式将产生深远影响，某些措施在投资过渡期需抓紧落地，否则资产管理机构的利差将较难维持。

幸运的是，大部分商业银行在去年《征求意见稿》流出之后，对相关业务已进行调整。

特别是在三三四检查等重点对资管同业业务进行了合规、风控的考核，资管业务已开始按照上篇《征求意见稿》开始进行整改落实，并取得部分成效。

三、《征求意见稿》的撰写层次

《征求意见稿》全文，分为八个层次，包括二十九条规范金融机构资产管理业务指导意见的内容，厘清了许多长期困扰资产管理行业的问题与难点。

对内容中包含的八个方面，我们总结了八个关键词：

原则、界定、投资者、金融机构职责、公私募区别、风险、新情况、监管。

原则：第一条对《指导意见》的基本原则进行界定；

界定：第三条、第三条、第四条对资产管理业务和资产管理产品的定义、分类进行了界定和厘清。特别指出了资产管理产品包括“私募产品”。

投资者：第五条、第六条主要是对合格投资者、投资者教育方面的界定，主要在传递和以往政策一致的“打破刚性兑付”等资产管理理念。

金融机构职责：第七条、第八条、第九条对金融机构的职责进行了界定，主要是金融机构及资管从业人员资质要求、金融机构受托管理职责和投资者保护、金融机构产品代销职责进行了分析；

公私募区别：第十条到第十二条对公募和私募区别、投资限制及鼓励、信息披露等方面进行了监管界定。其中特别值得关注的是在第十一条中明确禁止资产管理产品直接或间接投资于“商业银行信贷资产”。

风险：第十三条到第二十一条主要是对资产管理业务风险的监管要求。这也是本次《指导意见》中最为重要的部分，其中明确了较多长期困扰资产管理业务风险的监管问题与难点。公司治理、托管、资金池、资产组合管理、资本金、打破刚性兑付、统一负债、分级产品设计、消除多层嵌套等九个方面对资产管理业务的风险进行了厘清。

新情况：第二十二条到第二十三条主要对资产管理业务的新情况进行规定，首次提出了智能投顾、关联交易。

监管：第二十四条到第二十九条主要对监管分工、统计制度进行分类。

四、文件的主要关键点

1、确立资产管理的定义

各类型持牌金融机构发行的资管产品均属于资管业务，ABS业务除外。金融机构不得承诺保本保收益，不得以任何形式垫资兑付，不得开展表内资管业务。

提出资产管理业务是金融机构的表外业务，不得承诺保本保收益，估计商业银行表外业务风险管理指引（去年底征求意见）也会出台，这里的变化是出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。

2、明确资管产品的分类标准：公募与私募

资管产品根据募集方式不同分为公募产品和私募产品两大类，根据投资性质不同分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类，分别适用不同的投资范围、杠杆约束、信息披露等监管要求，强化“合适的产品卖给合适的投资者”理念。

3、降低影子银行与流动性风险

引导资管业务回归本源，资管产品投资非标准化债权类资产应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准，避免沦为变相的信贷业务。

关于对资金池的表述在原先的四大特征中去掉了“期限错配”，变为“滚动发行、集合运作、分离定价”，加大了对期限错配流动性风险管理的要求，金融机构应加强流动性管理，遵循单独管理、单独建账、单独核算的管理要求，加强资管产品和投资资产的期限匹配。

4、打破刚性兑付

准确界定了刚性兑付的定义，提出惩处措施，但强调未按照勤勉尽责原则造成投资者损失的，应承担赔偿责任。资管业务是“受人之托、代人理财”的金融服务，金融机构开展资管业务时不得承诺保本保收益，金融管理部门对刚性兑付行为采取相应的处罚措施。

5、统一杠杆率要求：控制资管产品杠杆

结合当前的行业监管标准，从负债和分级两方面统一资管产品的杠杆要求，投资风险越高，杠杆要求越严。

对公募和私募产品的负债比例（总资产/净资产）作出不同规定，明确可以分级的产品类型，分别统一分级比例（优先级份额/劣后级份额）。

同类产品适用统一的杠杆率上限。开放式公募产品杠杆率不超140%，封闭式公募产品、私募产品不超过200%。持有人不得以所持有的资管产品质押融资，放大杠杆。

6、抑制多层嵌套、通道、非标业务

金融机构不得为其他机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资管产品，所投资产品不得再投资其他资管产品（公募证券投资基金除外）。

同时，对非标投资业务部分引用了2013年8号文，如不得提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，但对于限额管理没有引用，估计可能会在后续的细则中对额度有所调整。

7、切实加强监管协调实现实质混业监管

强化资管业务的宏观审慎管理，对同类资管产品按照统一的标准实施功能监管，加强对金融机构的行为监管，建立覆盖全部资管产品的综合统计制度。

8、合作机构、互联网金融、智能投顾

对于合作机构，要求不得提供通道服务，仅允许一层嵌套（公募基金除外），同时要求受托机构是具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的金融机构，这里的机构应该不包括私募机构。

另外，对投顾提出要求，即具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构（包括私募机构）。

同时，智能投顾业务提出了明确的监管要求，开展相关业务，需应经监管部门许可取得相应资质，并报备模型参数和配置逻辑。

而且对互联网金融平台宣传销售理财提出管理要求。

五、文件的亮点细节

另外，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》其中还有一些亮眼的细节，主要是：

大幅提高了对合格投资者家庭金融资产的标准，从100万提升至500万；

强调金融机构要向投资者传递“打破刚性兑付”的理念；

增加了对金融机构及资管从业人员的资质要求；

按不同类型的资管产品，细化了产品信息披露的具体要求；

同时，明令禁止非金融机构从事资管业务；

对资管业务的过渡期截止至2019年6月30日。

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