上市公司收购互金平台爱对赌 3家平台今年业绩达标无忧

=进入四季度，国内互金平台掀起了赴美IPO的高潮。10月18日，趣店登陆纽交所；11月10日，和信贷挂牌纳斯达克；11月10日，拍拍贷在纽交所上市；11月下旬，简普科技也将亮相纽交所。

实际上，互金平台IPO在国内窗口未开启的背景下，曲线上市或被上市公司控股早已暗流涌动。10月18日，港交所上市公司新丝路文旅发布公告，拟以发行股票方式作价12亿元人民币，收购你我金融的全部股权，以推动新丝路文旅在科技金融板块的布局。时间再往前追溯，8月31日，港交所上市公司云游控股宣布正式并购简理财。2016年10月31日，中国信贷（现已更名中新控股）公告称，拟以人民币8亿元收购LEYULimited（Leyu）48%股权，后者旗下有全资子公司掌众金融。2015年9月10日，创业板上市公司汉鼎股份(300300,股吧)（现已更名汉鼎宇佑）发布公告称，旗下全资子公司汉鼎金服拟使用自有资金1.5亿元收购微贷金服5%股权。

值得关注的是，以上上市公司收购互金平台的条件均有业绩对赌协议，这似乎已成为“惯例”。开鑫金服总经理周治翰对《证券日报》记者表示，上市公司收购互金平台签署对赌协议，不能一概而论，要具体看是否出于鼓励平台发展的角度，还是一味地想赚快钱。互联网金融作为一个新兴业态，经营存在部分不确定因素，上市公司签署对赌协议，也有对冲风险的考虑。

根据新丝路文旅、云游控股、汉鼎股份发布的公告，其被收购的标的公司你我金融、简理财、微贷网2017年净利润需分别达到0.7亿元、0.6亿元、5亿元的业绩承诺。而据本报记者查找公开披露数据及向互金平台了解，以上3家公司完成承诺业绩无虞。

　　你我金融对赌新丝路文旅

3年实现净利5.7亿元

10月18日，港交所上市公司新丝路文旅公告中的一项对赌协议引起了人们的关注。该公告称，公司拟以发行股票方式作价12亿元人民币，收购移动社交平台“你我金融”的全部股权，以推动新丝路文旅在科技金融板块的布局。你我金融未来3年，即2017年、2018年、2019年，实现经审计归母公司纯利润需分别达到7000万元、2亿元、3亿元人民币。如果不能实现该利润指标，卖方主体派生集团须以不足之数6.3倍的现金予以补偿。交易完成后，新丝路文旅总股本将增至42.94亿股，其中派生集团持有10.86亿股，占本次发行后总股本的25.30%。

新丝路文旅是新华联(000620,股吧)集团旗下控股企业。新华联集团创立于1990年10月份，是一家涵盖文旅地产、石油化工、矿产、投资、金融等多个产业的大型现代企业集团，拥有全资、控股、参股企业90余家，其中包括9家上市公司，名列2017中国企业500强第208位。你我金融则是派生集团旗下子公司，派生集团于2011年在东莞成立，聚焦实业、科技、金融三大战略投资方向。2013年以来，派生集团及旗下公司陆续获得四轮累计24.75亿元的融资。

你我金融的平台数据显示，2016年年底，平台交易量仅2.58亿元，2017年6月30日，累计交易金额突破20亿元，截至2017年10月17日，平台交易量已达到24.65亿元，拥有注册用户685万。

从资本市场的案例看，卖方若不能实现承诺的业绩，卖方通常会以现金差价补偿，或以股份补偿。而派生集团以6.3倍的高额补偿在对赌协议中较为罕见，可见，派生集团对你我金融的盈利很有底气。

　　业绩对赌背后

折射对平台盈利能力担忧

随着互联网金融的发展，“对赌”协议在互金行业中的案例越来越多。

今年8月31日，云游控股宣布正式并购简理财，发展战略转型为科技金融业务。实际上，今年6月25日，云游控股已发布公告称，公司将并购银客集团旗下简理财，以3亿元人民币收购其55%的股权。简理财于2015年5月份上线，云游控股2017年半年报显示，截至2017年8月29日，简理财已经实现累计注册用户超过740万，累计成交额超过620亿元人民币并已经实现盈利。从财务数据看，简理财今年前两个月已盈利1200万元。由此来看，简理财今年实现被视作双方业绩“对赌”的6000万元净利应该无虞。

再看此前上市公司中国信贷和汉鼎股份收购互金平台的案例。2016年10月份，中国信贷公告拟以人民币8亿元收购LEYULimited（Leyu）48%股权，后者旗下有全资子公司掌众金融。根据股份购买协议，按香港财务报告准则计算，掌众金融创始人、CEO张敬华承诺Leyu2016年财政年度的税前纯利，将不低于人民币7000万元。如果税前纯利（不包括非经常性损益之影响）少于人民币6300万元（实际溢利）的话，张敬华须于收到经审核报告后30日内，以人民币或美元向买方指定之银行账户提供现金补偿。掌众金融2014年、2015年税前盈利分别为-120.6万元、-7669万元，而截至2016年三季度末税前盈利5153万元。根据中国信贷最新发布的公告，掌众金融2016年实现净利9305.6万元，已超额完成业绩承诺。2017年8月29日，中国信贷更名为中新控股。

2015年9月份，汉鼎股份发布公告拟通过旗下全资子公司汉鼎金服使用自有资金1.5亿元收购微贷金服5%股权。这也意味着，微贷网完成B轮融资。微贷网创始人姚宏1.5亿元转让5%股权的同时也作出了业绩承诺。微贷网2015年(9-12月份)、2016年、2017年和2018年经审计的净利润不低于3000万元、30000万元、50000万元和70000万元。未达到承诺中所规定的净利润指标，甲方需用自有资金补足其承诺达到的净利润指标。数据显示，微贷网2015年营收、净利分别为2.1亿元、3558万元；2016年营收、净利分别为17.73亿元、3.25亿元；2017年上半年营收、净利分别为15.76亿元、2.63亿元。2017年6月22日，汉鼎宇佑发布公告称，公司全资子公司汉鼎金服拟以自筹资金3.47亿元人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）收购微贷网6.66%的股权。交易完成后，汉鼎金服对微贷网的持股比例将从原来的12.38%提升至19.04%，成为其第二大股东。汉鼎宇佑高管曾表示，“按照目前的情况来看，微贷网今年实现5亿元净利预计问题不大。”

从以往“对赌”案例看，大多数协议都出现在互金平台与风投或者企业拟收购互金平台之间，条款中主要涉及平台盈利、市场占有率、坏账率等指标，相关标的物是股权或现金。

如何看待上市公司与互金平台的“对赌”？91金融联合创始人吴文雄认为，无论是PE/VC还是上市公司收购互金企业，都会设置一些对赌条款，这并不能说明是对这个行业没信心。如果风投以退出为目的的话，就会有对赌，也能督促这个团队做好业绩，这是可以理解的。如果是以产业的投资策略为目的的话，一般都没有什么对赌的条款。

周治翰表示，对赌协议在传统的VC和PE股权投资领域较为常见，不仅仅局限于互联网金融。对赌协议是为了保障投资人本身的利益回报，激励被投资企业加速将企业做大做强。对赌协议的不良影响在于协议本身的不合理条款设置，导致投资企业追求短期利益，丧失一些战略性的眼界，导致企业最终的失败。

也有业内人士认为，上市公司入股互金行业，也表明对整个行业比较看好，但是对于入股平台的盈利能力则存在担忧。

网贷有风险 投资须谨慎

本版报道不构成投资建议

按业绩承诺，你我金融、简理财、微贷网2017年需实现净利润分别为0.7亿元、0.6亿元、5亿元

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