芒果TV再度借壳冲刺上市 捍卫马栏山之路并不好走

（原标题：芒果TV再度借壳冲刺上市，但“捍卫马栏山”之路并不好走）

摘要： 芒果TV此番嫁接到快乐购这棵老树上，能否再发新枝？

近日，快乐购再度重启收购芒果TV的消息引发关注。

快乐购发布公告称，拟收购同一控制人湖南广电控制的5家上市公司全部或控股股权。从收购标的看，这可以看成是去年6月启动又终止的收购的重新启动。只不过与去年相比，今年的收购标的从7家减少为5家，这5家公司包括快乐阳光（芒果TV）、天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视和芒果互娱。

从这次公告的表述来看，芒果系资产注入上市公司似乎仍将步履维艰。但留给湖南广电腾挪的空间无疑又小了一些。

一方面，被赋予新媒体转型重任的芒果TV在冲刺视频第一阵营时需要强大资本火力支援，另一方面，湖南广电旗下目前只剩下了快乐购这一家资本运作平台。因此，为重塑内容湘军形象，湖南广电对这次芒果系的资产收购志在必得。

而对于芒果TV而言，此番嫁接到快乐购这棵老树上，能否再发新枝颇受关注。就像一个处于变声期的歌者，如何基本保持音色而不致破声，多少需要一些运气。

重启：上市窄门

根据公告，此次交易的初步方案为，快乐购通过发行股份及支付现金的方式，购买标的公司股权并募集配套资金。值得注意的是，公告提及，本次交易可能涉及宣传部门、国资监管部门、新闻出版广电主管部门、电信主管部门及文化主管部门等部门的审批、备案。

看到这串部门名单就知道文化传媒资产上市有多难了。当然，快乐购之所以被迫重启收购，传媒部门的特殊性只是原因之一，还有一个尴尬的地方在于：交易双方虽然属于国资序列，但又不是央媒，自然也少了很多特殊政策的支持。像新华网这样的央媒自然是一路绿灯，不需要什么重启的。

传媒资产注入上市公司，难度好比骆驼过针眼。

门槛之一是要过宣传部门这一关。由于媒体的意识形态属性，近年这方面的管控也进一步趋紧。此前相关规定要求传媒资产上市国有资本必须控股。如新华网上市，其前十大股东中基本都是国有基金或者中移动、南方报业、江苏广电这样的国企捧场。因此，芒果系资产要上市，只能是招徕国资捧场或者自行消化。

门槛之二是国资监管。传媒资产要上市或资产注入，必须保持国有资本居于控股地位。芒果TV2015年首轮融资5亿，6家投资者包括上海国和、联新资本、厦门建发、中国文投等。其中上海国和是上海国际集团下属投资公司，联新资本是上海联合投资下属公司，厦门建发和中国文投也都是国资企业。

去年芒果TV完成第二轮融资15亿，据传曾有70多家国字号机构希望参与投资，但芒果方面出于多重考虑只选择了7家15亿的投资。在此之前且有马云考察芒果TV的消息，但民资参与投资芒果的大门显然早已关上。

因此上述原因导致芒果TV在上市路上可谓好事多磨。此前聂枚主管时期曾宣称新三板上市，到现在两次资产注入，随着芒果TV两年多来的迅猛崛起，反倒给自己带来了更多监管者的关注。

但注入芒果系资产，做大快乐购已经成为湖南广电操盘者的唯一选择。此前的4月28日，电广传媒16.66%股权无偿划转到湖南广电网络控股集团有限公司，后者属于湖南省文资委实际控制。

去年的收购从6月停牌，到11月宣布终止，历时5个月。这次需耗时多久，尚难逆料。

整合：多重挑战

即便数月之后芒果TV等资产顺利注入快乐购，两者之间的整合是否顺畅仍然有待观察。

首先，新旧两种资产存在话语权分配问题。

快乐购成立于2005年，是早年探索电视购物的先锋。其多年来在全国各地布点成立了多家分公司，也曾经领导了电视购物的潮流。

但随着阿里京东等电商的兴起，以及电视媒体的逐渐边缘化，快乐购近年盈利逐渐下滑，2016年上半年盈利同比下降三成。作为一个已成立十余年的机构，其内部关系盘根错节，如中国一般的机构一样可能形成不同利益方。

而芒果TV作为湖南广电作为新媒体核心来培育的战略资产，担当着湖南广电改革突围的重任。其成立不长时间，就利用优质电视节目独播的方式赢得大量受众，跃入视频网站第二阵营。如此，一帮显出暮气者与一帮创新者捏合到一起，或会发生理念或操作方法方面的冲突。

虽然我们也看到，主导资产整合的婆婆湖南广电已经安排芒果传媒两名高管进入快乐购董事会，但话事权暂时还是在快乐购原有管理团队手中。如果芒果TV等资产注入后，快乐购股价上涨，则芒果TV方面势必要求更多上市公司资源向自己倾斜。因此，双方寻求最佳利益平衡点的内部调适或将持续相当一段时间。

其次，重装上阵的新上市公司管理团队能否获得必要的激励值得关注。

此前湖南广电旗下已有多名知名媒体人出走，或跳槽到其它商业化视频网站或自己创业。最近离职的是芒果TV董事长聂枚。

在芒果TV等资产计划注入快乐购前夕高管出走，不能不引人深思。虽然有业内人士分析聂枚或许是根据事业单位管理人员不得在上市公司任职的规定先行回避，但这种可能性似乎不大。

更有可能的是，聂枚此前一直声称的单独上市未能实行，且未来管理团队股权激励实现的可能性也不大。试想，如果操盘者的确有这方面的计划，必定会以股权激励为诱饵对主要高管进行挽留。但优秀人才频繁出走，对团队士气影响很大。

国有传媒类上市公司股权激励第一案东方明珠新媒体的方案值得参考。去年9月，东方明珠新媒体发布股权激励计划，其要点是：国有资本处于绝对控股地位；激励股票占总股本比例为0.69%；管理层持股比例为11.7%，人均持股相差不大；首批授予的激励对象占员工总数9.3%。此外党委政府机构任命的国企领导人不得持股。

有分析认为，这一股权激励实际上成为变相福利，能起到多大激励作用值得观察。而且掌盘子的没法持股，有多大动力推动股权激励计划也得打个问号。

未来：强敌环伺

芒果TV急于装入快乐购，某种程度上是独立上市无望后的次优选择。而从目前视频网站血拼的激烈程度来看，也表明芒果TV希望补充弹药，在视频网站竞争中努力突围。

从2014年提出独播开始，芒果TV奋力追赶。到今年初在视频网站中座次基本排在爱奇艺、腾讯及优酷之后。据已辞职的前董事长聂枚在去年底透露，芒果TV日活达4500万，年收入20亿。芒果并表示今年要实现盈利。短短两年多，芒果TV能达到如此成绩可称惊艳。

但芒果TV与BAT支持的几大视频网站相比显然还不在一个量级上。仅从会员数量来看，腾讯视频、爱奇艺及优酷都达到了2000万会员，优酷更是宣称超3000万。而芒果TV据去年底的数据只有500万。

在各大视频网站持续烧钱之际，谁的会员多，谁就拥有更为稳定的营收结构，在超长赛道的竞争中就越能比对手坚持更长的时间。当然，芒果为争夺更多的会员也是不遗余力。除了独家内容，其还渠道与厂家推出爱芒果电视，推行买电视绑定会员的策略，希望3年增加1000万会员。

不过芒果TV的几大缺陷可能令其这一目标打折扣。缺陷之一是芒果TV内容上对综艺的依赖。不得不说芒果TV能快速崛起靠的就是独播策略，而独播中主要内容就是其综艺节目。

截至今年5月数据显示，有66档节目突破1亿级流量，而10亿以上的6档节目中芒果的《爸爸去哪儿4》、《明星大侦探2》都是芒果出品。前10节目中芒果占据4席，其9档节目获得了80亿的播放量。芒果TV也利用抢先看等方式增加了大量的会员。但优点放大的同时也可能成为缺陷。

除了综艺强势外，芒果TV在其它头部内容的竞争中处于劣势。而且近年其它视频网站吸引传统电视媒体人加盟，不断补强其综艺、自制剧等方面的实力。即便在综艺方面，腾讯视频凭借雄厚财力其破亿的节目也有21档，优酷在10亿以上的6档节目中占据3席。

优势节目没有绝对优势，其它影视节目成为较明显的短板，这造成芒果TV流量方面过于波动，有好节目时可能导致网站穷于应付，出现卡顿等不佳的观看体验。

缺陷之二是其资本实力有限。BAT支持下的爱奇艺、腾讯视频、优酷在购买版权方面烧钱军备竞赛没有停止的迹象，即便爱奇艺背后的金主百度实力较弱，在购买版权上也是不惜血本。

而芒果TV虽然靠着自制综艺省了不少版权费，但很多受众喜欢的头部内容还是得靠版权砸。虽然此前也进行了两轮融资，但囿于体制所限，其体量仍然不足。

缺陷之三是快乐购在与其他电商竞争中没有优势。快乐购近年通过一县一品原产地直播等活动，加大转型电商的力度。但原有电视购物的路径依赖已经形成，转型并没有那么容易。

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