跟华谊玩"对赌"：张国立吐苦水 冯小刚惊险过关

（原标题：勉强了冯小刚，“拖垮”了AB、陈赫，欠华谊的债要怎么还？）

摘要： 华谊兄弟最终没有带来大反转的惊喜。

华谊兄弟最终没有带来大反转的惊喜。

2016年的各项财务指标几乎都在意料之中：营收和净利润双双负增长，而且是上市8年来首次业绩下滑。

如果不是依靠大笔抛售掌趣科技的股份，获得超过10亿元的投资收益，华谊兄弟2016年实际上已经陷入摇摇欲坠的亏损泥潭。

近几年，华谊兄弟多次尝试“明星资本化”的运作。 最典型的就是高溢价收购冯小刚的公司东阳美拉，张国立的公司浙江常升，还有李晨、冯绍峰等6位明星持股的华谊浩瀚3家公司。

华谊兄弟的想法是，先用一大笔钱买明星股东手中的股份，然后签订对赌协议，这样既能保证上市公司业绩，又能达到绑定明星的效果。

但今年这3家公司中有两家业绩对赌没有完成，冯小刚2016年业绩的完成也并不轻松。《老炮儿》《我不是潘金莲》，连续2部电影，才勉强完成1亿元净利润的业绩承诺，但在2017年，冯小刚的业绩承诺增长到1.15亿，而电影只有一部《芳华》。

资本绑定明星宣告失败，去年叶宁加入华谊兄弟担任影业的CEO，一系列的变动之下，华谊兄弟未来回归电影主业看起来已经是板上钉钉的事。

张国立吐苦水：打工还业绩对赌

在华谊兄弟收购的三家公司中，张国立的公司是业绩最差的一家。

根据华谊兄弟2016年年报，公司早在2013年就和张国立等3名股东签署了《投资合作协议》，相关股东承诺，浙江常升2016年的业绩目标为：不低于2015年税后净利润3779.50万元。但是，2016年浙江常升的税后净利润只有2500.13万元，相差1279.37万元。

实际上，张国立无法完成华谊给的业绩目标，是早有预兆的。去年他在参加某股权投资论坛时，就曾向媒体大吐苦水，“我现在还是打工的，日子非常苦，因为和华谊签了一个对赌协议”。

张国立所谓的“苦日子”，可以追溯到4年前。

2013年9月，华谊兄弟对外宣布，以2.52亿元收购张国立的浙江常升70%股权。当时浙江常升仅成立3个多月、注册资本1000万元，而公司当时的估值达3.6亿元，溢价高达35倍。张国立等承诺了浙江常升未来5年的业绩目标。

这笔高溢价的收购在资本市场掀起轩然大波，许多媒体质疑华谊兄弟向张国立利益输送，同时认为这是王忠军、王忠磊兄弟的曲线套现，试图掏空上市公司现金。

为了缓解市场铺天盖地的质疑，华谊兄弟将收购方案调整为：张国立用华谊支付的1.52亿股权转让款，从二级市场上直接购买华谊的股票，而不是从王忠军兄弟手里买，同时所买的股票要锁定3年，才能卖出。

之后收购顺利完成了，但是张国立的日子并不好过。

张国立在前述论坛上曾表示，“有了对赌协议后，我就变得不从容了，过去活动、广告不好，多少钱都不接。但后来变得这一切都没有门槛了，因为我要做一个讲诚信的人，用什么方式都要把这个钱给人家填上去。”

这几年，张国立一直在为完成业绩目标而疲于奔命。签约华谊之后，张国立共拍了2部电影、5部电视剧，包括和姚晨主演的电影《一切都好》（票房只有2000多万）、以配角身份参演电影《功夫瑜伽》；电视剧方面，有和闫妮主演的《爱的追踪》、和蒋欣主演的《老爸当家》等等，但收视并不出众。

此外，张国立还跨界参演多个综艺节目。他曾当过浙江卫视综艺《我看你有戏》的评委，还担任四川卫视户外真人秀节目《咱们穿越吧》的总导演，张国立在里面是真够拼的，爬山涉水、摸爬滚打，一样不落。

值得一提的是，浙江常升也参与投资了《咱们穿越吧》，不过由于四川卫视总体而言属于二线卫视，播出平台的影响力有限，也没给浙江常升带来可观的业绩。

最近，张国立还参加了浙江卫视的《王牌对王牌》、黑龙江卫视的《见字如面》、北京卫视的《非凡匠心》等多个综艺节目。其中《非凡匠心》张国立既全程参与，又担任主持，而且在这档承担主流价值观的节目中，他不仅请来了好友王刚、张铁林，还罕见地让妻子邓婕献出了综艺首秀。

这些综艺节目收视都不错，不过由于浙江常升没有参与投资，只是张国立以个人身份参与，因此无助于浙江常升提升业绩。

即便张国立想法设法努力赚钱，按照华谊兄弟70%的持股比例计算，张国立需要补偿华谊兄弟的现金是：（3779.50－2500.13）×70%=895.56万元。除了赔钱以外，张国立的创作也受到了一定影响，其无形的损失更是不可估量。

2017年，浙江常升将参与《赢天下》、《霹雳贝贝归来》等多个项目，参与投资的电视剧《老爸当家》已于今年3月播出，与浩瀚影视合作的电视剧《好久不见》也将于今年发行。今年也是浙江常升业绩对赌的最后一年，也是张国立能否完成目标最后的机会。

东阳美拉勉强完成2016年业绩对赌，但冯小刚很吃力

与张国立的苦逼境遇相比，冯小刚看起来表面风光，但其实他也有不小的业绩压力。

当年，华谊兄弟拿下张国立的浙江常升70%股权才花了2.52亿元，同样是70%股权，2015年东阳美拉的价钱足足是浙江常升的4倍。

这次收购同样备受市场诟病。东阳美拉当时成立还不到2个月，并无任何影视作品，冯小刚在公司中持股99%，华谊就给了10亿买股权，跟直接塞现金给冯小刚没什么两样。

在巨大争议之下，华谊兄弟不得不作出解释，公司看中的是东阳美拉未来的盈利能力，以及冯小刚这个IP品牌价值。东阳美拉已经储备和开发的项目包括《非诚勿扰3》、《丽人行》等4部电影，以及电视剧《12封告白信》和综艺节目等。

但感情归感情，生意归生意。华谊的高价，当然需要冯小刚再帮忙赚回来。在收购东阳美拉的同时，华谊兄弟还跟冯小刚签订了一份“伤感情”的对赌协议。

协议内容是，冯小刚承诺2016年不低于1个亿的净利润，2017年到2020年每年净利润比上一年增长不低于15%。否则，将由冯小刚本人将亏损的部分补齐。

年报显示，2016年，东阳美拉实现归属于母公司的税后净利润为10152.84万元，刚好超过承诺的业绩目标：税后净利润不低于1亿元。

值得注意的是，东阳美拉所谓的完成了目标，其实将原并购公告中的“2016年度净利润”解释为从2015年并购之日起计算，一直到2016年12月31日，而不是从2016年年初开始计算。

相比张国立的抱怨，冯小刚对华谊兄弟的情感更复杂、认识更深刻。他曾经“劝告”张国立，“在华谊这个大户人家，当好你的小媳妇吧！”

跟华谊兄弟合作的几年，冯小刚已经对艺术创作和上市公司业绩之间的平衡关系拿捏得很到位。在2012年拍摄《一九四二》时，他感叹度日如年，“对电影的爱越来越淡，对这样的生活也开始感到厌恶”，但是紧接着，为了对得起东家，他马上拍了一部《私人定制》。

华谊上市那年，冯小刚直接套现2亿，据说当时纳税就达到4000多万，尝到甜头的冯小刚曾经多次表示，无论如何不会离开华谊兄弟。

2009年冯小刚和华谊签订了《合作协议》，需要完成5部作品，其中最后一部《芳华》将在今年国庆档上映。接下来，东阳美拉还将出品《念念不忘》、《手机2》、《非诚勿扰3》等影片，大部分也都是跟华谊兄弟合作。

不过，东阳美拉的这几部作品还停留在IP阶段，并未有实质性的进展公布。而且，冯小刚近几年的影片风格慢慢由商业化开始向文艺方向转变，文艺性电影的票房可想而知。

但是，自2017年起的后4年，东阳美拉每年的业绩目标，都需要在前一年的基础上增长15%，2017年完成1.15亿元，之后3年分别完成1.32亿、1.52亿和1.75亿。

这意味着，冯小刚接下来的几年，也不会轻松。

李晨、冯绍峰、AB等6位明星也没能撑起华谊浩瀚的业绩

“浩瀚拥有着将明星吸引力在多个出口变现的运作经验，能在多个内外部平台上聚合丰富的资源，打造出以明星为内核的IP产品矩阵，从而使华谊兄弟具备完备的娱乐生态版图。”一年前，王忠军这样评价浩瀚影视。

但是，被王忠军寄予厚望的浩瀚影视，2016年最终交出的成绩单却并未达到预期。年报显示，2016年浩瀚影视实现税后净利润10,141.52万元，与2015年华谊兄弟收购时承诺的目标（10,350万元），相差200多万元。

2015年10月，华谊兄弟宣布以7.56亿元收购浩瀚影视70%的股权。

这次收购，被认为是华谊兄弟明星驱动IP战略的重要举措。浩瀚影视旗下有多个明星艺人，包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等，其中4位是“跑男”——李晨、Angelababy、郑恺和陈赫。

浩瀚影视CEO刘韬曾告诉娱乐资本论，“这些明星本身就是IP，后面无论是我们投资的影视剧，还是和各平台一起联合打造的综艺节目，都会有明星股东的助力和参与。可以想象，以这种全新的模式来驱动项目，孵化IP，我们能够撬动的资源是无限的。”

不过，由于浩瀚影视仅仅成立一天，就被华谊兄弟以10.8亿元的高价买下，也一度引发资本市场争议。

高价收购的背后，也伴随一纸为期5年的业绩承诺协议：保证2015年的净利润要达到9000万元，以后4年按照每年15%上浮。从2016年开始，接下来的5年合计业绩对赌达到6.1亿，如果完不成业绩，那么明星们就要拿现金来补差价。

为了确保能顺利完成“KPI”，浩瀚影视还制定出了一套独特的打法：围绕艺人，每年只主投影视剧2至3部；不参与项目具体的制作和执行，将具体拍摄、制作工作交给母公司或通过与外部公司合作共同完成，浩瀚影视负责项目的前期策划、投资，且具有该项目演员的定夺权。

这种以“艺人”为中心来开发项目的做法，虽然不一定能确保项目一定是高质量的，但是对公司和艺人来说是双赢的：公司有项目产出，艺人也获得了更多“上戏”的机会。

华谊兄弟认为，综艺是浩瀚影视运作最成熟的业务。2016年，浩瀚影视参与的综艺节目，包括浙江卫视的《奔跑吧兄弟》、《王牌对王牌》、《喜剧总动员》，爱奇艺的《我去上学啦》、《撕人订制》，腾讯视频的《约吧！大明星》、《年味有fun》等。

看起来，华谊浩瀚旗下的项目看起来个个都稳赚不赔，业绩没有达标也是有点匪夷所思。

以最吸金的《奔跑吧兄弟》为例，该节目第四季独家冠名权等招标总计13.4亿，加上各大单品牌植入及网络播出权益，号称单节目总收入突破20亿，是二三线卫视两三年的总收入。

但相较于一线电视台浙江卫视，浩瀚影视在电视综艺节目中只是处于次要地位的合作方，很难获得巨大收益。

而与一线视频网站爱奇艺、腾讯视频等联合出品网综，虽然相比艺人统筹算是一大进步，但是由于目前网综至少70%是赔钱的，要赚钱也并不容易。

另外，浩瀚影视参与投资，并由公司艺人冯绍峰主演的电视剧《幻城》，也遭遇滑铁卢。

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