各方角力万科董事会：宝能系对席位有强烈诉求

（原标题：没有硝烟的战斗： 管理层、宝能、恒大角力万科董事会）

任期将满的万科董事会换届临近，围绕席位，已持续时间超过一年半的“万科之争”，再度变得暗流汹涌。

第一财经从知情人士处获悉，宝能系对万科董事会席位有强烈诉求，姚振华虽受到保监会处罚，但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。

万科3月10日公告称，将于3月24日在深圳大梅沙万科总部召开董事会，将审议2016年度报告及财务报表等相关事项。但大不同于以往，万科此次董事会， 3月27日，万科现任董事会的三年任期届满，将要进行换届选举。但对董事会换届、股东大会等事宜，万科在公告中没有丝毫提及。

除董事会席位之外，宝能系、恒大集团持有的万科股份，将是万科之争的另外一大战场。 按最后增持时间计算，宝能系所持万科股份，将于2017年7月解禁。解禁之后，何时以何种方式退出、由谁来接盘、如何定价，都是宝能系、恒大集团需要面临的问题。

“这就要看当事各方怎么平衡利益。”分析人士对第一财经称，宝能系、恒大集团面临的情况不同，从目前的相关信息来看，各方在此方面可能已有所考虑和准备。

席位暗战

万科之前称，召开股东会需要公告，同时还要提前召集，但3月份肯定开不了。

按照现行法律及万科章程，其董事候选人名单，必须提交股东大会审议。依据A股市场规则，上市公司年度股东大会，必须提前20天召集。万科要如期完成董事会换届选举，必须在3月7日之前发出股东大会通知，但现在来看，已无可能。而这种情况，让万科之争再度变得剑拔弩张起来，其背后的原因，就是各方均在谋求万科董事会席位。

万科现任董事会由11名董事组成，其中王石、郁亮、王文金来自万科管理层，乔世波、魏斌、陈鹰来自华润，孙建一来自中国平安，此外还有罗君美、海闻(已提请辞职)、华生、张利平四名独董。上海师范大学副教授黄建中分析，依据持股比例，以及万科的累积投票制，宝能系将获得至少三个董事席位。

由于受到保监会禁业处罚， 3月13日，前海人寿公告称，姚振华已辞去前海人寿董事长职务，其职务由前前海人寿副董事长张金顺代理。

“姚振华受到禁业处罚，要担任万科董事，在名义上就不太顺了，虽然处罚是保监会作出的，不影响担任上市公司董监高，但毕竟也是负面因素。”黄建中说，但这并不意味着，宝能系就无缘万科董事会席位，作为直接股东，深圳钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)、前海人寿均可委派其他人担任董事。

“宝能系肯定要万科董事会的席位。”有知情人士对第一财经称，姚振华进不进万科董事会没有关系，但宝能系对获得万科董事会席位决心坚定，完全可以提名其他人担任董事，而且按照现有法律明确规定，上市公司董事会任满前，应于任期临近届满或届满当日召开股东大会，作出换届决议。

黄建中认为，作为股东，宝能系如果放弃权利，那是它自己的事情，但如果宝能系提出要求，万科必须要给出董事会席位。综合各方情况来看，完全将宝能排斥在万科董事会之外，已经不太现实。董事会席位的分配，也是各方利益的平衡。在此过程中，当事各方可能会通过董事席位的分配，在宝能系、深圳地铁、恒大万科管理层，甚至安邦保险之间，达成利益相对均衡。

股份何去何从

从2015年7月开始，前海人寿举牌万科，买入万科A共计7.36亿股。随后，钜盛华买入万科A约9.26亿股。在此期间，时为第一大股东的华润按兵不动，仅增持约1亿元。此后，宝能系、万科管理层矛盾激化。截至2016年1月底，钜盛华通过七大资管计划继续增持，持股比例提升至24.26%。

为应对这一局面，万科于2015年12月停牌， 并于2016年3月宣布引入深圳地铁，意欲摊薄宝能系持股比例。但消息宣布后，局面从万科管理层、宝能系对决，变为万科管理层、宝能系、华润三方混战。认为自身利益受损的华润，突然发难引入深圳地铁的重组方案。2016年6月17日，华润就重组方案的赞成票数，再度与万科爆发冲突。此后，宝能系、华润先后发布措辞强硬的公告，要求罢免万科董监高成员。至此，三方冲突达到高潮。

但在2016年7月，情况又发生变化。万科复牌后，股价连续跌停，一度跌破宝能系多个资管计划的持股股本，个别资管计划面临爆仓危险。面对危局，宝能系再度增持，将持股比例提升至25.4%。而就在此时，中国恒大也乘机杀入，截至2016年11月29日，持股数量达到15.5亿股，持股比例14.07%。共计动用资金362.73亿元。

进入2016年12月，随着监管的介入，形势开始向有利于万科管理层倾斜。2016年12月，前海人寿被调查，万能险业务也被叫停。今年3月初，保监会公布了调查结果，姚振华受到保监会禁止从业十年的处罚。前海人寿也表示，将在万科的定位由战略财务投资者，调整为财务投资者。

根据宝能系、恒大集团最后的增持时间，且作为第一大股东及恒大集团此前承诺，两者所持万科股份，将于2017年7月、11月底解禁，持股数量合计达到近43亿股。上述知情人士对第一财经称，宝能系持有的万科股份，最终大概率还是会转让出去。

一位公募人士对第一财经分析，无论是宝能系、恒大集团，最后必然要退出万科。具体到宝能系，理由有三：第一，宝能系面临资金压力;第二，大量资产计划的杠杆增持，面临监管压力;第三，限售期将满，在不能入主的情况下，必然面临减持需求。因此，限售期满后，宝能系所持万科股份，必然要进行处置。

在资管监管政策收紧的大背景下，宝能系通过资管计划持有的万科股份，必然面临压力。业内人士认为，今年7月限售期满以后，不管宝能系怎么安排，但在资管监管收紧的情况下，银行资金肯定存在减持需求。

谁来接盘

即使已经打定主意退出万科，对宝能系、恒大集团来说，受所持股份庞大体量限制，轻易退出也并非易事。如何退出、谁来接盘，都将是需要面临的大问题。

目前，万科股价徘徊在21元左右，宝能系、恒大集团所持万科股份，市值高达880亿元以上。

规模如此庞大的股份，一旦通过二级市场退出，必然引起万科股价波动，乃至大幅下跌，这对宝能系、中国恒大必将极为不利。另一方面，也不符合监管层此前关于维护市场的监管规定和相关要求。在此情况下，两者要找到接盘方，才能安全退出。

“可以通过大宗交易减持，绕开二级市场减持的规定。”深圳大学中国特区研究中心教授郭茂佳认为，宝能系、恒大集团持有的股份数量庞大，找到接盘方并不容易，公开挂牌减持比较可行，但一次清仓的可能性并不是很大。

黄建中说，保监会此前披露的前海人寿资金违规，并未涉及增持万科部分，如果存在违规，那么是哪些违规?宝能系减持，要看是全部减持，还是先将可能涉及违规资金部分撤出来，而这对宝能系如何退出、能否找到接盘方存在一定影响。

不过，有知情人士称，宝能系所持的万科股份转让给深圳地方国资，应该可能是个合适的办法。在1月14日披露的简式权益变动书中，深圳地铁也表示，不排除在未来12个月内进一步增持的可能性。

“国资有可能接，但政府需不需要接这么多的股份呢?都是需要讨论的。”郭茂佳说，对于深圳国资来说，从目前的态势看，有进一步增持的需求，但只要保持相对控股地位，就可以控制万科局面。加上万科管理层通过金鹏计划持有的4.14%，万科企业股中心通过德赢计划持有的3.66%，完全可以掌控局面。因此，深圳国资理论上只需要再增持10%，将持股比例提高到25%即可。

黄建中也认为，最终的结果如何，可能要看国资是否有继续接盘的必要性，以及相关各方最后如何实现利益平衡的结果。而且如此之大的股份转让，深圳国资即便想接过来，也需要履行一定的程序。

如何定价

持股成本的差异，带来的退出定价难题。

2017年1月13日，深圳地铁与华润签订协议，深圳地铁以371亿元的总对价，整体受让华润持有的万科16.89亿股股份，折合转让价为22元/股。转让完成后，深圳地铁取代华润，成为万科持股15.31%的第二大股东。

但由于增持时间的先后差异，宝能系、恒大集团的持股成本相差巨大。根据万科此前披露，恒大集团持有万科15.5亿股，总代价为362.73亿元，折合每股接近24元，目前已浮亏超过40亿元。而宝能系由于进入较早，剔除融资成本，其整体持股成本不超过17元，目前尚有可观浮盈。

业内人士认为，相较于恒大集团，宝能系若要退出，定价相对容易，而且有华润转让时的价格作为参考。不过，2016年就已传言称，宝能系要价1500亿元，转让所持万科股份，但这一说法并未得到宝能系方面证实。

“宝能系再要22元转让，可能性已不大。”郭茂佳认为，随着万达等房企回归A股步伐加快，万科的稀缺性正在下降，价值也在逐步回归，其估值不可能再有这么高的溢价，未来转让时，二级市场什么价格，转让时就是什么价格。如果国资接盘，只要保证万科相对平稳就行了。

黄建中说，对宝能系来说，万科股份如何定价还不是最重要的，其面临的最大考验，是所持股份解禁后，将会对万科股价形成很大压力，一有风吹草动，万科股价必然波动。如何定价，将是宝能系退出万科的重大考验。

而对恒大来说，情况更为复杂。一方面，其增持万科较晚，目前已经浮亏超过40亿元，即便按华润转让价格，恒大也面临亏损;而另一方面，宝能系解禁在前，如果宝能系先行退出，万科股价下行，恒大将面临更大压力。

“这就要看当时各方怎么平衡利益了，万科的股票本身不错，恒大集团也可以等一等。”上述私募人士说，如果不缺钱用，就不必急于从万科退出，万科管理层近期抛出“万亿大万科”计划，其核心内容是：计划在5年~10年内实现万亿市值，计划将在传统地产开发领域与创新业务领域展开。 “目前房价还在涨，以万科的管理、营销能力，这个计划有实现的可能，做长期投资者，也是一个不错的选择。”

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