嘉缘花木答精选层挂牌申请文件审查问询函，订单稳定性等受关注

10月20日，资本邦了解到，新三板公司嘉缘花木(871181.NQ)于近日发布了关于精选层挂牌申请文件审查问询函的回复。

据悉，嘉缘花木于2017年3月28日挂牌新三板，主营业务为园林绿化工程的施工与养护服务;风景园林设计;市政公用工程施工总承包;环境保护工程设计与施工;绿化苗木、果苗、花卉的种植、销售等。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计26个问题展开了细致的问询。

其中，实际控制人认定准确性和控制权稳定性、订单获取的稳定性及合规性、租赁划拨土地的风险等，因涉及重大事项提示及风险需要重点关注。

实际控制人认定准确性和控制权稳定性

(一)陈登喜将公司控制权转让给李卫春的背景原因

李卫春在收购公司股权之前，在园林绿化行业从业近10年，经过深思熟虑，李卫春决定利用其在园林绿化行业深耕的从业经验，将有关园林绿化工程的设计、施工经验与云南丰富的植物资源相结合，本着追求存真、求实、自然的宗旨，励志在云南打造一家具有核心竞争力的园林绿化公司。

当时，陈登喜也在寻找合作伙伴，以进一步做大公司规模。经过相互了解、逐步深入交流后，陈登喜对李卫春的公司经营理念高度认同，认为李卫春是接手公司的理想人选;而李卫春在对公司进行多番考察后认为陈登喜持股的云南嘉缘花木绿色产业有限公司的企业文化与其经营理念一致，公司苗木基地条件优异，核心员工队伍专业素质优异。

双方遂就公司股权转让一事达成合意，陈登喜将公司股权转让给李卫春，由李卫春实际控制公司。2012年10月22日，李卫春与陈登喜签订了《股权转让协议》，约定由李卫春收购陈登喜持有的云南嘉缘花木绿色产业有限公司的69.9%股权。由于陈登喜在云南嘉缘花木绿色产业有限公司的注册地禄丰县享有一定的资源以及影响力，为了使公司有更好的发展，经李卫春和陈登喜协商一致，由陈登喜代李卫春持股。2016年因公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌，需明晰股权，经李卫春与陈登喜协商一致，双方于2016年1月4日签订了《解除股权代持协议》，将代持股权进行还原，并在禄丰县市场监督管理局办理了股权变更登记。

(二)双方在股东大会及董事会的表决情况

根据发行人的《公司章程》，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

李卫春目前直接持有发行人股份25,615,000股，通过云南骏腾企业管理合伙企业控制发行人股份2,190,000股，通过云南嘉美企业管理合伙企业控制发行人股份4,353,000股，合计控制发行人股份32,158,000股，占发行人总股本的63.3406%。陈登喜仅持有发行人股份6,868,000股，占发行人总股本的13.5277%，也未与公司其他股东签订一致行动协议。

由于持股比例较小，陈登喜无法对公司股东大会决议事项产生决定性影响，而李卫春因合计控制发行人总股本的63.3406%，对公司股东大会普通决议事项具有控制力，对需要超过三分之二表决权通过的特别事项具有重大影响。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》规定，公司董事会由7名董事组成，董事会决议的表决，实行一人一票;董事由股东大会选举产生;董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;董事长主要负责主持股东大会和召集、主持董事会会议，监督、检查董事会决议的执行，推动公司制定、完善和执行各项内部制度，董事会授予的其他职权。

目前，陈登喜虽担任发行人董事长，但根据发行人《公司章程》和《董事会议事规则》，董事长对公司的经营决策并不享有特别决策权或控制权。目前发行人董事会共有7名董事，其中独立董事2名，非独立董事为5名。

陈登喜仅为5名非独立董事中的1名，其对董事会决议事项享有1票表决权，无法控制董事会。

在股东大会与董事会中，陈登喜、李卫春各自独立行使表决权;通过查询报告期内董事会及股东大会的表决情况，李卫春、陈登喜在历次股东大会与董事会各项议案表决中均保持一致意见。

(三)双方在公司经营决策中承担的角色

目前李卫春担任公司总经理。根据发行人《公司章程》，公司总经理负责：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，提请董事会任命或免去公司副总经理、财务负责人，决定任命或免去除应有董事会决定任命或免去以外的负责管理人员，审批公司日常经营管理中的各项费用支出，负责组织领导公司内部控制的日常运行等。

根据前述《公司章程》规定的总经理职责可以看出，发行人的日常生产经营管理由总经理李卫春负责，同时，李卫春还享有副总经理、财务负责人的提名权，对除董事会负责任免的高级管理人员之外的管理人员享有任免权。

陈登喜主要是根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事长职责，主持股东大会，召集、主持董事会会议，监督、检查董事会决议执行情况，推动公司制定、完善和执行各项内部制度等。

李卫春与陈登喜在股东大会和董事会各自独立行使表决权，李卫春因在股东大会合计控制发行人总股本的63.3406%，已经超过半数但未达到三分之二，对公司股东大会普通决议事项具有控制力，对需要超过三分之二表决权通过的特别事项具有重大影响。同时，李卫春还担任董事和总经理职务，负责发行人的日常生产经营管理，对除董事会负责任免的高级管理人员之外的管理人员享有任免权，因此，李卫春对发行人经营决策具有最终决策权。

(四)陈登喜与李卫春目前是否存在股份代持、一致行动等关联关系，李卫春能否实现对公司的有效控制，发行人实际控制权的认定是否准确

陈登喜与李卫春目前不存在股权代持、一致行动等关联关系，李卫春能够实现对公司的有效控制，发行人实际控制权的认定准确。

(五)发行人控股股东及实际控制人李卫春的财务状况、清偿能力和资信情况

根据中国人民银行征信中心出具的发行人控股股东、实际控制人李卫春的《个人信用报告》以及报告期内李卫春的银行流水，李卫春财务状况优良，具备清偿能力，资信情况良好，不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。

经登录中国执行信息公开网、信用中国网站查询，李卫春不存在被列入失信被执行人名单的情况。发行人控股股东、实际控制人李卫春可以通过其他资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。因此，设立质押的1,200万股公司股份被强制处分的风险较低。

(六)上述质押股份是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更

李卫春直接持有的公司股份总数为25,615,000股，占公司总股本的50.4530%，设立质押的股份数为12,000,000股，设立质押股份数占公司总股本的23.6360%。

若全部在质股份被行权，李卫春仍然直接持有的公司13,615,000股，占公司总股本的26.8170%，同时，李卫春还通过嘉美合伙和骏腾合伙控制公司总股本的8.574%和4.3136%，合计控制公司20,158,000股，占公司总股本的39.7045%，仍然是公司第一大股东，不存在控股股东、实际控制人变动的风险。

另一方面，除李卫春以外的其他主要股东持股比例较低，持股均未超过发行人总股本的15%，且其他各主要股东之间并未签订一致行动协议。

由于设立质押的股份占发行人总股本比例较低，不足以影响李卫春实际控制人地位，李卫春持有的1,200万股股份质押不会导致发行人控股股东、实际控制人变更。

(七)说明发行人、控股股东及实际控制人维持控制权稳定已采取和拟采取的相关措施和安排。

发行人控股股东、实际控制人李卫春签署了《关于股份锁定及减持意向的承诺函》，承诺：自发行人本次公开发行股票并在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份;本次公开发行股票并在精选层挂牌后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行股票时的发行价，或者在精选层挂牌后六个月期末低于发行人本次公开发行股票时的发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

上述承诺由控股股东、实际控制人李卫春根据相关法律规定自愿做出，具有法律效力和可执行性。同时，持有发行人5%以上的股东已出具承诺不谋求发行人控制权，不以任何形式谋求成为发行人控股股东、实际控制人，不与发行人其他股东签订与控制权相关的任何协议，不进行任何可能影响发行人控制权的行为。

订单获取的稳定性及合规性

(一)主营业务按照取得方式分类情况

报告期内，公司主营业务为园林工程施工业务。主要客户为政府机关、国有企业、事业单位等，根据《招标投标法》等相关法律法规的规定，此类项目须采用招投标的方式选择符合条件的园林绿化施工单位。部分园林设计和园林养护也存在通过招投标的方式获取项目，苗木销售业务主要通过商务谈判的方式取得。

报告期内，公司主营业务收入按获取方式分类情况：

报告期内，公司通过招投标方式形成的业务收入占主营业务收入的比例分别为85.03%、94.44%、79.70%和76.32%。2020年，商务谈判实现的收入比例较高，一是当年苗木销售业务收入增长较大，实现收入1,649.04万元，全部通过商务谈判实现销售;二是当年的漾濞县雪山河滨河公园景观建设项目(实现收入2,069.03万元)系通过商务谈判获得。

(二)市场需求量和采购量

2020年11月26日，云南省人民政府办公厅发布《云南省人民政府关于统筹推进城市更新的指导意见》，将大力推进城市生态修复，大幅提升综合公园、社区公园、专类公园、游园等公园绿地和广场绿地服务半径覆盖率，提高道路、卫生隔离、公用设施等防护绿地设置标准和规模，增加居住区、公共建筑、商业服务业设施等附属绿地，鼓励小微绿地和立体绿化发展，通过规划建绿、拆违补绿、破硬植绿、留白增绿、见缝插绿、拆墙透绿等方式，千方百计扩大城市绿地面积和绿量。

优化绿地空间布局，在城市各区域之间利用自然山体、河湖水系、交通和公用设施廊道等布置绿地，加快城市周边特别是面山的生态修复和建设，通过绿环、绿楔、绿带、绿廊、绿心将城市内外绿地有机串联起来，提升绿地景观风貌，实现城绿协调和城在林中、路在绿中。

按照“后院前置、后绿前移”思路，优化城市设计导则，将建筑物紧邻街道转变为围院紧邻街道，打开城市道路两侧的城市公共空间，将围院的通透式绿化与道路绿地紧密衔接，共享绿色城市。

到2025年，全省规划城区绿地率不低于40%，人均公园绿地面积不低于12平方米，居住区附属绿地率不低于37%，商业中心绿地率不低于25%，公园绿地服务半径覆盖率不低于90%。

(三)大中型项目施工管理优势

大中型项目施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。大型工程的施工技术复杂、品质要求高，对公司和项目人员的综合管理能力要求较高，同时大型工程具有规模效益，对企业的盈利能力有重大影响。

园林施工的技术水平、设计力量、艺术效果、人员配备、项目协调、资金实力等各方面因素，都是决定大中型项目施工能力的重要因素。公司经过多年的发展，园林绿化工程施工业务已积累了相当多的客户资源。

报告期内，公司通过实施2019年中国北京世界园艺博览会云南展区景观绿化设计施工总承包(EPC)工程项目、昭通中心城市盐津路提升改造工程二标段项目、保山青华湖恢复二期(东湖)建设项目、普者黑湿地公园湿地保护与恢复工程EPC项目(5A级景区)、云南公安民警训练基地建设项目-绿化及室外水上训练中心设计施工一体化项目、丽江金茂谷镇等多个标志性和具有一定社会知名度的园林绿化和生态修复项目，为公司积累了丰富的大中型项目施工经验，产生了良好的示范效应。

2021年10月，联合国《生物多样性公约》缔约方大会第十五次会议(COP15)第一阶段会议在云南昆明召开。

作为云南较为知名的园林绿化企业，公司积极参与COP15相关的工程建设，中标并实施了新海河滨河带状公园工程项目二标段园林绿化及景观工程(COP15昆明市市容环境保障提质提升项目)、COP15大会(空港经济区)空中航线视廊及高速铁路、地铁沿线提升裸露土地绿化美化人工造林项目一标段等项目。

(三)一体化优势

园林绿化企业一体化经营是行业特有的经营模式，也是行业内竞争的必然趋势。一方面，业主对设计、施工和养护的“一站式服务”的需求日益增长;另一方面，设计、施工和养护的一体化经营可最大限度发挥协同效应，有利于业务拓展和实施。

公司曾获得城市园林绿化企业壹级资质，公司及子公司拥有风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、环保工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级等行业专业资质。公司及子公司拥有的上述资质充分体现了公司一体化经营的业务优势。

(四)是否存在先施工后签订合同的情形

公司主要客户为国有企业、政府单位等，由于存在签署合同流程较为复杂，流程时间较长等情形，根据客户的要求，为加快项目的建设进度，公司存在先进场施工后签订合同的情形。报告期内，“新海河滨河带状公园工程项目二标段园林绿化及景观工程”属于先进场施工后签署合同的情形，该项目通过商务洽谈方式获取。

根据双方签署的《洽谈记录表》，公司与中建地下空间有限公司于2021年5月28日就施工范围、计价方式等项目的关键条款达成一致意见。之后，公司于2021年5月末正式进场施工。

2021年6月30日，公司与业主正式签署了工程合同。因此，该项目虽然属于先施工后签合同的情形，但由于在签署合同之前，双方已签署了《洽谈记录表》，就项目的关键条款达成了合意，故项目合规风险较小。

(五)中标率的差异及原因

通过披露的信息，无法获取主要竞争对手的中标率。发行人2018年、2019年中标率差异不大。2020年、2021年1-6月中标率大幅上升。

主要原因一是发行人2020年、2021年1-6月投标次数减少;二是发行人有针对性地参与投标，提高中标次数。2020年一季度，由于新冠疫情的影响，全社会无法进行线下办公，导致包括招投标活动在内的线下工作难以开展，行业招投标次数下降明显。

受此影响，公司2020年一季度公司投标次数从上年同期40次降为19次。因此，2020年以来，公司减少招投标的原因主要是新冠疫情的影响，减少原因具有合理性。在投标次数减少的同时，发行人结合项目类型、项目区域等具体项目情况，在合理保证中标率的情况下，有针对性地参与中大型项目的招投标活动，一定程度上提升了投标中标率。

租赁划拨土地的风险

(一)大平坝基地基本情况

大平坝基地为公司最大的苗木基地，大平坝苗木基地位于楚雄州禄丰市仁兴镇云南省仁兴饲养场，距云南省省会昆明市约90公里，距禄丰市区约51公里，该区域为坝区，地势平缓，基地北部、东部和东南部均有水库分布，基地内部也根据需要布设了水塘，基地水源充足，基地内均铺设供水管道和灌溉设施，供水设施设备完善，排灌方便。

截至2021年6月30日，用于苗木种植的面积共计867.81亩，基地共有苗木41种，约144,188株，分别为乔木、灌木、棕榈三大类。主要品种为：香樟、乐昌含笑、雪松、云南樱花、天竺桂、滇朴、蓝花楹、栾树、滇润楠、肋果茶、三角枫、醉香含笑、桂花、峨眉含笑、香油果、哀牢山含笑等。

大平坝基地苗木目前长势良好，地径或米径达11cm以上的苗木约有27,000株。2021年3月5日，北京亚超资产评估有限公司出具资产评估报告，经评估，截至2020年末，公司消耗性生物资产账面价值为3,740.55万元，苗木资产可收回金额为5,510.00万元。

苗木资产可收回金额不低于账面金额。2021年8月21日，北京亚超资产评估有限公司出具资产评估报告，经评估，截至2021年6月末，公司消耗性生物资产账面价值为4,140.74万元，苗木资产可收回金额为6,554.33万元，苗木资产可收回金额不低于账面金额。

(二)苗木基地养护管理情况

公司苗木基地有专人负责对苗木进行日常养护。近年来，公司苗木未因自然灾害、病虫害等原因出现异常枯死等减值现象。

报告期内，公司均聘请专业的林业资源调查机构云南善惠林业调查规划有限公司对苗木进行盘点，对苗木的品种、规格型号、株数情况、长势情况等进行专业调查。

经调查，公司苗木长势情况良好，盘点数量和账面数量不存在重大差异。同时，公司每年年末根据市场价格、公司苗木销售价格等情况对苗木进行跌价测试，未发现异常。”

(三)关于大平坝苗木基地的房屋

2015年至2016年期间，发行人在其租赁的大平坝苗木基地上自建临时性管理用房及相关附属建筑，主要用作于基地工作人员的临时管理办公场所。根据禄丰县自然资源局仁兴自然资源所于2020年9月3日出具的《关于云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司大平坝苗木基地土地用途确认的回复》，发行人在大平坝基地的建筑物对应区域的土地用途已调整为国有建设用地，不涉及耕地或基本农田，不违反土地利用规划。

但是，前述临时性管理用房及其附属建筑的建设未办理相关规划报建手续，根据《城乡规划法》第六十六条4之规定，前述建筑物存在被相关部门认定为违章建筑的可能，发行人面临被责令限期拆除，处以临时建筑工程造价一倍以下罚款的风险。

根据发行人书面说明，大平坝基地自建房屋目前仅作为发行人大平坝基地工作人员的日常基地管理、存放作业器具等临时性管理使用，具有可替代性，如该建筑物被有权机关认定为违章建筑而被拆除，对发行人的正常生产经营不存在重大不利影响。发行人控股股东、实际控制人李卫春已就公司在大平坝基地上自建管理用房事宜，承诺若出现被行政主管机关处罚、被有关当事人要求赔偿，相关政府部门责令公司进行搬迁而造成公司损失的，由其本人承担。

(四)租金是否公允，是否存在关联交易或其他利益安排

云南省仁兴饲养场根据土地所处的地理位置、灌溉条件是否便利、土壤肥沃度、租赁面积大小、租期长短等因素决定租赁价格，租赁价格一般为每亩1,000元至2,500元不等。

由于发行人租赁期限长、能够按时支付租金，在租赁期间与出租方关系融洽，2019年10月1日至2024年9月30日期间用于种植苗木的土地租金，出租方按第一年1,000元/亩计收，以后每年的土地租金在上一年租金的基础上递增10%，即第二年租金为1,100元/年，第三年租金为1,210元/亩，第四年租金为1,331元/亩，第五年租金为1,461.10元/亩。

前述租金标准与云南省仁兴饲养场对外出租相邻土地的租金标准基本持平，且云南省仁兴饲养场对外租赁土地需履行内部招采流程，土地租赁价格的公允性具有程序保障。云南省仁兴饲养场系云南省人民政府国有资产监督管理委员会直管的全民所有制企业，与发行人不存在关联关系，发行人向其租赁土地不存在利益安排。

(五)若搬迁大平坝苗木基地所需资金、时间，可能对公司经营业绩造成的具体影响

截至目前，暂无任何单位或政府部门要求发行人对大平坝苗木基地进行搬迁，发行人暂未制定具体的搬迁计划或方案。通过访谈发行人控股股东、实际控制人以及财务负责人，若搬迁大平坝苗木基地，搬迁时间预计为6个月，搬迁费用预计在300万元到500万元之间。

若搬迁大平坝苗木基地，预计对公司经营业绩造成的影响较小，主要原因如下：一是发行人所承接的工程项目主要使用外部采购的苗木，所以，搬迁大平坝苗木基地不会对发行人承接工程业务以及发行人的经营业绩产生重大不利影响;二是由于发行人苗木销售收入占主营业务收入的比例较小，若搬迁大平坝基地在苗木销售上不会对发行人经营业绩产生重大不利影响;三是发行人控股股东、实际控制人李卫春已承诺如搬迁给公司造成的任何经济损失，由其本人承担，避免给公司生产经营造成不利影响。

(六)若搬迁大平坝苗木基地，发行人的应对方案

截至目前，暂无任何单位或政府部门要求发行人对大平坝苗木基地进行搬迁，发行人暂未制定具体的搬迁计划或方案。

发行人控股股东、实际控制人李卫春已承诺如搬迁给公司造成的任何经济损失，由其本人承担，避免给公司生产经营造成不利影响。同时，出租方于2021年1月5日出具的《关于向云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司出租土地事项的情况说明函》，嘉缘花木在同等条件下享有优先续租权，若出现嘉缘花木被相关部门要求搬迁的情况，其将给予充足合理的期限满足嘉缘花木搬迁需要。

2021年9月24日，禄丰市仁兴镇人民政府出具《关于同意协助云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司进行大平坝苗木基地搬迁的函》，针对发行人租赁登记于云南省仁兴饲养场名下的土地作为苗木基地事宜，若未来租赁期届满未能顺利续租或出现任何单位或行政主管机关要求发行人对大平坝苗木基地进行搬迁的其他情形的，禄丰市仁兴镇人民政府可协助发行人就近找寻符合发行人所需的替代土地，协助发行人进行大平坝苗木基地搬迁。

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