收购亏损标的对公司盈利能力是否存在不利影响？科威尔回复问询函

10月13日，资本邦了解到，科创板公司科威尔(688551.SH)公布关于收到上海证券交易所问询函的回复公告。

公司于2021年9月29日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于对科威尔电源系统股份有限公司对外投资事项的问询函》(上证科创公函〔2021〕0097号)(以下简称“问询函”)，公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。

公司主营业务为测试电源以及燃料电池测试装备，标的公司主营为半导体检核设备研发、生产与销售。标的公司2021年前8个月的营业收入仅为77.49万元，净利润为-260.94万元。

上交所要求公司：(1)从行业上下游关系详细说明本次对外投资的合理性和必要性，特别是公司和标的之间可能产生的协同效应;(2)说明本次收购亏损标的，对公司盈利能力是否存在不利影响，是否有利于提升公司持续经营能力。

科威尔回复称，科威尔自2017年开始布局IGBT模块测试的动静态测试设备，通过测试设备与下游客户建立了良好的合作关系，科威尔看好未来IGBT模块国产化的发展前景，提前布局IGBT模块封测整线解决方案，在此过程中需要对主要工艺设备进行集成。

封测过程涉及的工艺设备除了科威尔已经布局的IGBT动静态测试设备外，还包括键合机等设备，目前这些工艺设备市场主要被进口品牌所垄断，在价格、交期和产能等方面无法满足下游国内市场的发展需求;此次收购标的公司，布局键合设备，是科威尔为落地IGBT封测整线解决方案、保证供应链安全、提升整体竞争力等目的所做的横向延展。

键合机作为半导体后端封装最重要的设备之一，具有较高的技术壁垒，它是一种集精密机械、光学镜头、运动控制、图像识别、超声波技术、力控技术等多种技术为一体的高速度、高精度自动化设备，落到IGBT模块封装上，对于设备的精度、可靠性、工艺的一致性以及产品良率要求较高，是IGBT模块封装过程中技术难度较高、依赖进口的关键设备之一。安徽汉先智能科技有限公司(以下简称“标的公司”或“汉先科技”)技术团队拥有行业多年研发经验，比较全面地掌握了开发该设备的各项核心技术，整合后能够壮大科威尔在该领域的技术实力，助力科威尔实现IGBT模块键合设备的国产化。

目前国内现有的设备厂商仅能通过进口国外设备实现向客户供应整线方案;而科威尔继动静态测试环节外，布局键合设备，除了解决供应链安全、自主可控外，相较于进口键合设备，国产化设备预计可以带来较大的成本降幅，从整体上提升封测整线业务板块的利润水平。

综上，科威尔本次收购标的公司有助于提升公司整体研发能力，更好地满足客户需求，更进一步完善公司产业链布局。

根据标的公司研发规划(参见问题5回复二之“(一)研发计划”)，汉先科技2021年至2022年处于产品开发期，研发投入预计为1,800万元，但是随着半自动键合机与粗铝线键合机的陆续投产、对外销售，2022至2023年将逐步实现盈亏平衡，本次科威尔的投资款加上标的公司未来产品对外销售回款和潜在可获得的政府补助可以覆盖其主要资金需求，风险整体可控。项目实施后，将与公司功率半导体板块业务协同发展，进一步深化公司在该细分领域的布局，增强公司产业竞争力。综上，该项目在未来一定周期内会因研发投入和周期等因素对公司盈利能力存在一定程度的不利影响，但是从长远来看有利于提升公司持续经营能力和盈利能力。

上交所要求公司：(1)补充说明该项投资是否存在业绩承诺和补偿。若有，要求公司详细披露业绩承诺和补偿安排的具体约定;(2)补充披露获得标的控制权之后，标的拟开展的投资、研发和经营等活动的资金安排，是否需要大量资金投入，是否对公司日常经营产生不利影响。

科威尔回复称，本次对外投资不存在业绩承诺和补偿安排。

根据测算，标的公司到2022年底前实现粗铝丝机定型预计需要人民币1,800万元，其中由科威尔出资人民币1,700万元，加上标的公司主要产品对外实现销售等，基本可以覆盖标的公司实现盈亏平衡前的运营和研发资金需求，不会对科威尔日常经营产生重大不利影响。

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