长光华芯冲刺科创板上市通关，意见函回募投项目拟购置产房是否存不确定性

10月8日，资本邦了解到，苏州长光华芯光电技术股份有限公司(下称“长光华芯”)回复科创板上市委意见落实函。

图片来源：上交所官网

今年9月16日，公司通过科创板IPO审核，会上，上市委关注到发行人募投项目资金使用中涉及较高比例的厂房购置、研发场所购置支出。

上交所要求发行人代表说明前述购置标的的取得是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分、完整。

在意见落实函中，上市委要求发行人说明本次募投项目拟购置的厂房及研发场所是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分、完整。

长光华芯回复称，根据发行人与苏州科技城发展集团有限公司(以下简称“发展集团”)签署的《长光华芯半导体激光创新研究院定向建设协议书》及其《补充协议》(以下简称“《代建协议》”)，苏州国家高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“高新区管委会”)向发展集团出让漓江路东、天目山路南占地35亩的地块，发展集团负责于该地块上承建研发办公用房(投资总额约3亿元，包含土地成本、工程费等，项目产权由发展集团所有)，并将建成办公用房出租给激光研究院，租赁期为5年。租赁期满后，发行人或激光研究院需经苏州产权交易所挂牌报名竞价受让该房产，若发行人或激光研究院放弃收购该房产，在租赁期结束前三个月内，经发行人与发展集团协商可以继续租赁。

根据前述法律、法规及规范性文件的规定，发行人租赁募投厂房及研发场所满五年后，将参加标的物公开挂牌转让，并作为标的物承租人行使优先购买权，以受让取得相应的不动产物权，其转让方式合法合规，具备操作性，不存在法律障碍。

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定以及发行人与高新区管委会签署《共建苏州半导体激光创新研究院合作协议》(以下简称“《合作协议》”)的相关约定，发行人享有优先购买厂房及研发场所的权利，即使发行人未能拍得该等厂房及研发场所，亦可在租赁期限届满前三个月内通过续租的方式长期使用该厂房及研发场所，该等手段合法合规，具备操作性，预期不存在法律障碍。

根据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》等相关规范性文件的规定以及代建协议的约定，发行人拟购置的厂房及研发场所以招拍挂方式出让时，相关主管部门可相应设置土地供应前置条件以满足高新区管委会、发展集团签署合作协议、代建协议的初衷。此外，该等厂房亦系根据发行人的要求定制化建设，不存在普遍性用途，除发行人以外的其他企业、单位难以充分且合理利用对应厂房及具体设施，因而不具有参与公开竞价的商业理由。

综上，发行人预期能够通过挂牌方式回购募投项目对应的厂房及研发场所，即使未能拍得，亦可通过协议方式续租使用厂房及研发场所以顺利完成募投项目，发行人本次募投项目拟购置的厂房及研发场所合理、合法，虽存在一定的不确定性，但发生该不确定性的可能性极小。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“七、募集资金投向风险”中补充披露了募投项目厂房取得存在一定不确定性的风险：

“公司本次募集资金主要用于高功率激光芯片、器件、模块产能扩充项目、垂直腔面发射半导体激光器(VCSEL)及光通讯激光芯片产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。

尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论证，但是本次募集资金项目投资完成后，固定资产将大幅增加，若下游市场环境出现不利变化或发行人市场开拓不力，募集资金投资项目给发行人带来较大规模固定资产折旧的影响将凸显，将对公司未来业绩造成一定压力。且公司本次募集资金项目生产、研发用房拟以先租后购的方式取得，公司目前已与出让方签署相关协议，租赁期满后享有优先回购权，但在以后的购买中，仍需要履行一定的招拍挂程序，厂房取得存在较小概率的不确定性，进而可能会影响募投项目的顺利实施。”

针对共建苏州半导体激光创新研究院事宜，发行人与高新区管委会签订了《合作协议》，在协议中明确了总体合作框架，并就资金补贴、厂房建设、租金优惠、租赁期满后的回购安排等事项进行了约定。

根据《合作协议》，由高新区管委会委托下属国资公司(即发展集团)进行厂房投资建设。为就供地时间、具体建设内容、厂房租赁及回购安排进行详细约定，发行人与发展集团签订了《代建协议》作为《合作协议》的子合同。《代建协议》系针对《合作协议》中厂房投资建设事项细化的合同安排，其核心条款已在《合作协议》中作出约定。

发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“(六)政府合作协议”中披露了该《合作协议》，并已提交相关合同文件作为监管备查文件。为对《合作协议》中关于厂房建设及购置的相关条款进行明确说明，发行人已在招股说明书中对协议主要内容补充披露。

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