三企同时过会！科达自控、晶赛科技、中寰股份通过精选层审议

9月30日，资本邦了解到，全国中小企业股份转让系统挂牌委员会2021年第26次审议会议(普通程序)于2021年9月29日上午召开。

据了解，山西科达自控股份有限公司下称科达自控(831832.NQ)、安徽晶赛科技股份有限公司下称晶赛科技(871981.NQ)、成都中寰流体控制设备股份有限公司下称中寰股份(836260.NQ)三家企业通过了审议。

其中全国股转公司作出了如下的审议意见。

针对科达自控，全国股转公司要求：

1.全国股转公司要求公司补充披露资金流动性风险管理措施。

2.全国股转公司要求公司补充披露研发费用归集、核算的内控制度。

3.全国股转公司要求公司准确披露对赌协议的补充协议规定的回购义务是否影响控制权稳定性。

针对晶赛科技，全国股转公司要求：

1.请保荐机构补充核查员工持股平台转让方与受让方的现金流情况，并就前述转让是否真实，是否存在股权代持情形发表意见。

2.全国股转公司要求公司补充说明并披露经销客户信用期较长的合理性。

针对中寰股份，全国股转公司要求：

1.全国股转公司要求公司进一步明确完善其关于资金管理、对外投资、资产出售等的内控措施，制定切实可行的制度确保前述内控措施的有效实施，并说明如何保证相关承诺有效执行，并在《公开发行说明书》相应部分进行充分披露。请保荐机构、申报会计师补充核查并发表意见。

2.全国股转公司要求公司根据实际重于形式原则，补充披露按终端客户计算的前五大客户及销售情况。

3.鉴于发行人董事会秘书与实际控制人存在大额资金往来，请保荐机构进一步核查双方是否存在一致行动关系，是否存在规避锁定期安排的风险及解决措施。

同时，需要注意的是本次审议会议提出问询的主要问题如下：

一、山西科达自控股份有限公司

1.关于特殊投资约定。发行人在2018年进行定向发行时与发行对象汇峰合盛签订了《山西转型综改示范区汇峰合盛股权投资合伙企业(有限合伙)关于投资山西科达自控股份有限公司之补充投资协议》，在2020年进行定向发行时与浙江容腾签订了《关于投资山西科达自控股份有限公司之补充协议》，发行人未按照全国股转公司相关规定履行审议程序及信息披露义务;2021年6月，发行人、发行人实际控制人及一致行动人与汇峰合盛签订《解除协议书》，发行人实际控制人与汇峰合盛重新签订了《补充投资协议(二)》，发行人、实际控制人及其一致行动人与容腾投资签订《解除协议书》，并重新确认了更新后的《增资协议》和《补充协议》。

全国股转公司要求公司补充说明：

(1)实际控制人的其他一致行动人在相关补充协议中的具体责任，并非发行人实际控制人承担该等责任的合理性。

(2)重新签订的相关补充协议是否符合相关法规、规范性文件的规定，是否可能导致发行人控制权不稳定，签署补充协议后发行人作为对赌义务人的义务是否已经撤销。

(3)报告期内相关金融工具的会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构、申报会计师、发行人律师就上述事项补充核查并发表明确意见。

2.关于现金流。

(1)全国股转公司要求公司补充说明生产经营活动产生现金流量的能力，及其对发行人持续经营的影响和相应的风险防控措施;是否存在依赖不断的外部融资维持经营活动资金流转的风险。

(2)全国股转公司要求公司说明偿债资金来源、相关偿债计划，是否存在偿债风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

二、安徽晶赛科技股份有限公司

1.关于经销商销售。

(1)发行人的贸易客户结算政策和信用期同直销客户一致，2018年至2020年各年末经销商应收账款余额占当年收入的比例均高于整体应收账款余额的收入占比。全国股转公司要求公司说明原因，是否存在突击销售的情形。

(2)发行人的经销商客户深圳市晶威特电子曾经为发行人的关联方，约定信用期为月结60天，报告期末应收款余额均在前五大之内。

全国股转公司要求公司结合向该公司销售的定价政策、实际执行的结算期安排等进一步说明是否与该公司存在实质关联关系，是否存在实质通过放宽信用政策刺激销售的情形，并请保荐机构、申报会计师说明核查程序。

2.关于员工持股平台。

发行人员工持股平台铜陵晶益、铜陵晶超在报告期均存在转让及退出的情形。全国股转公司要求公司详细说明相关合伙企业份额转让的原因、对价及其支付情况、税收缴纳情况、相关转让的合理性及是否存在纠纷或潜在纠纷。

并请结合相关出资现金流、份额转让情况说明相关员工持股平台是否存在股权代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。

三、成都中寰流体控制设备股份有限公司

1.关于为供应商成都成化提供大额借款。除发行人于2019年向供应商成都成化提供550万元用于其日常经营周转外，发行人实际控制人李瑜以自有资金于2016年合计向成都成化借款1,000万元，并按年化8%的利率收取资金占用费，仅在2018年度收回本息合计250万元，其余本金利息至问询回复之日仍未归还。

全国股转公司要求公司：

(1)说明向成都成化提供大额借款原因，前述欠款未收回的原因及未来安排、相关商业合理性。

(2)结合资金流水、最终流向进一步说明发行人与成都成化相关交易的公允性，成都成化或其关联方是否存在为发行人代垫成本、代付费用的情形，以及发行人及实际控制人与成都成化是否存在其它未披露的利益往来。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见，详细说明核查手段和核查方法。

2.关于贸易商销售。发行人2020年收入总额及终端客户销售同比下降，而贸易商销售同比从1,481.50万元大幅上升至4,576.91万元。

全国股转公司要求公司结合重要贸易商的价格及信用政策、终端用户销售情况，进一步说明终端客户是否与发行人其他终端客户存在重合，重合的终端客户未通过发行人而是贸易商采购的商业合理性以及通过贸易商销售是否会对发行人未来业务产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见，说明核查依据。

3.关于华气清源。2019年8月发行人将四川科比科51%股权转让给蒋某，随后蒋某将其持有股权全部转让给四川华气清源科技有限公司，同时华气清源为发行人2019年第一大供应商，当年采购橇装设备组件金额高达人民币3,057.40万元。

全国股转公司要求公司说明2019年向华气清源大额采购橇装设备组件的原因及商业合理性，并结合与华气清源的合作历史、采购价格公允性分析等，进一步说明双方是否存在关联关系，上述大额采购与股权转让交易是否相关，是否存在应披露未披露的利益安排。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对重大供应商华气清源及相关交易执行的核查程序，以及相应的核查结论。

4.关于股份代持。发行人报告期内存在代持行为且已经规范完毕，报告期内发行人董监高与员工之间频繁资金往来。

(1)全国股转公司要求公司结合上述相关资金往来时间、金额，发行人报告期内的股份变动时间、变动情况等进一步说明发行人报告期内是否存在其他代持行为。

(2)全国股转公司要求公司说明实际控制人与闵林大额资金往来的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，详细说明核查手段和核查方法。

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