奉天电子新三板转科创板首答问询，诉讼、科创属性被关注

9月30日，资本邦了解到，上海奉天电子股份有限公司(下称“奉天电子”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

公司主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，面向整车厂客户提供高品质的汽车电子产品，公司的产品主要围绕车载电器的安全、稳定、高效、节能来开发，主要包括车载电源产品(车载逆变器、车载DC-DC转换器、车载USB以及车载充电机等)和汽车热管理系统产品(高压水加热器、空调控制器等)两大类。

奉天电子是新三板挂牌公司，其于2013年8月8日挂牌新三板，目前仍在新三板挂牌。

在科创板首轮问询中，上交所主要就奉天电子科创板定位、技术先进性、发明专利、主要产品、市场地位、管理费用、实控人、诉讼等17个问题进行问询。

关于诉讼，根据申报材料，发行人存在4项产生较大影响的诉讼、仲裁仍处审理阶段，主要涉及生产线采购、产品质量、货款支付等事项。其中，发行人与杰慕林电子买卖合同纠纷焦点在于公司原监事昝庆玲涉嫌利用职务之便，侵害公司合法权益，公司向杰慕林电子诉讼目的在于追偿合理损失。

上交所要求发行人说明：(1)前述案件及昝庆玲职务侵占案件的进展情况，相关案件对发行人生产经营、客户稳定性的具体影响;(2)应收、应付款项中是否还存在除诉讼外其他形式的纠纷，导致收付款未能按照合同约定进行;(3)报告期内产品退货、换货情况。

奉天电子回复称，除了公司披露的7起案件，奉天电子与宝沃汽车另有一项买卖合同纠纷，公司已于2021年3月18日向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁决宝沃汽车支付货款及逾期利息，并由宝沃汽车承担仲裁费及律师费。2021年8月13日，北京仲裁委员会作出终局裁决，裁决宝沃汽车向公司支付货款252.67万元、逾期利息及律师费，并承担仲裁费。

报告期内，除宝沃汽车外，公司未与其他客户存在诉讼、仲裁的情况。公司合同履行情况、供应产品及服务质量良好，除宝沃汽车外，公司与其他前十大主要客户不存在业务上的纠纷，未发生诉讼(仲裁)或存在潜在诉讼(仲裁)。

综上所述，公司正在进行的诉讼、仲裁对公司生产经营、客户稳定性不构成重大不利影响;除宝沃汽车外，报告期内公司与主要客户合作情况良好，未与其他客户存在诉讼、仲裁的情况。

公司除诉讼以外的逾期未回款金额较小，不到10万元，均在协商解决当中，且已计提相应比例的坏账准备。除上述所列情况以外，公司不存在其他应收账款逾期未回款情况，即不存在除诉讼以外其他形式的纠纷。

报告期内，公司与供应商涉及纠纷的情形已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼和仲裁事项”中披露。除此之外，公司与供应商的合作均以合同约定进行，不存在其他纠纷情形。

报告期期末，公司其他应收款余额为118.07万元，报告期期末，公司其他应收款主要为公积金、押金、诉讼及司法鉴定费、上市中介机构费用等，不存在与其他方的纠纷情形。

报告期期末，公司其他应付款为640.55万元，报告期期末，公司其他应收款主要为预提费用、限制性股票回购义务等，不存在与其他方的纠纷情形。

综上所述，公司应收、应付款项中不存在除诉讼外其他形式的纠纷，均按照合同约定进行。

报告期内，公司不存在换货情况(产品均需要验收，验收后如发现质量问题，则直接退货并由公司冲回收入)，报告期内，公司退货金额及占比均较低，公司收入确认政策谨慎。

关于科创板定位，上交所要求发行人说明：《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)等最新战略新兴产业政策文件是否明确列明发行人主要产品为重点支持产品，如是，说明相关产品销售金额及占比，认定发行人属于“新一代信息技术产业”是否准确、合理，发行人是否符合科创板定位。

奉天电子回复称，公司主要产品均系以IC芯片为载体、以自主开发的专用软件驱动，配以专业功能模块、外围设备等构成汽车应用领域专用的电子产品，都属于“汽车电子产品”——以电子控制技术为主，多学科技术交叉融合，软件模块化设计赋能软件开发，需要综合应用电子技术、软件技术、数字信号处理(DSP)、网络通信技术、控制技术、结构设计等方面，形成软硬件一体化的综合产品。

公司主要产品中的车载逆变器、车载DC-DC转换器、高压水加热器、空调控制器产品既用模拟芯片，也用数字芯片;都是以MCU为核心，配以专业功能模块、外围设备等，以专用软件实施驱动，构成的软硬件一体化产品，专门应用于汽车领域，符合“其他计算机制造”的定义，属于计算机应用电子设备。

发行人可比公司的选择以行业相关性、业务相似性为标准，具体选取科博达、合兴股份、欣锐科技、英搏尔、亿利达、通合科技、得润电子作为可比公司。

上述7家公司均非科创板上市公司，不适用(也未披露)《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》中相关的行业分类。

根据《上市公司行业分类指引》，上述7家公司中3家归类为C36汽车制造业(其中合兴股份归类包括C36汽车制造业和C39计算机、通信和其他电子设备制造业)，2家归类为C38电气机械及器材制造业，1家归类为C34通用设备制造业，1家归类为C39计算机、通信和其他电子设备制造业。

因此，《国民经济行业分类》与《上市公司行业分类指引》分类较为一致。

总体而言，《国民经济行业分类》和《上市公司行业分类指引》，与《战略性新兴产业分类(2018)》及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》中的具体分类差异较大。目前，科创板已上市的企业中，亦存在相关行业分类差异较大的情况。

即便根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》均分类为新一代信息技术领域，其在《上市公司行业分类指引》中的分类也差异较大。

按照功能和用途分类，公司产品属于汽车电子范畴。在申报科创板时，因公司主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，面向整车厂客户提供高品质的汽车电子产品，参考汽车电子类上市公司科博达(603786)、欣锐科技(300745)等，公司认定行业为“3670汽车零部件及配件制造”。

为避免歧义，结合发行人主要产品性质、业务发展及战略定位，发行人参考科创板汽车电子类菱电电控(688667)修改所属行业分类，具体如下：

“公司主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“其他计算机制造”，具体包括“指计算机应用电子设备(以中央处理器为核心，配以专业功能模块、外围设备等构成各行业应用领域专用的电子产品及设备，如金融电子、汽车电子、医疗电子、工业控制计算机及装置、信息采集及识别设备、数字化3C产品等)，以及其他未列明计算机设备的制造”(分类代码C3919);根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所属的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”(分类代码：C39)。”

据相关分析，发行人主要产品符合“其他计算机制造”的定义，属于计算机应用电子设备行业分类(C3919)。根据《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)，“1、新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”包含“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造-3919*其他计算机制造”。

公司主要产品都属于“汽车电子”，后者是《战略性新兴产业分类(2018)》及《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)等最新战略新兴业产业政策文件中明确列明的属于“新一代信息技术产业”中的重点支持产品。

因此，公司主要产品、行业定位及国家产业政策支持方向等相符的、一致的。

公司主要产品中符合“其他计算机制造”定义的汽车电子产品(不含车载USB等产品)销售收入规模在报告期内持续增加，占比亦始终超过80%。

综上，发行人主要产品系汽车电子，符合“其他计算机制造”的定义，是《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)等最新战略新兴产业政策文件明确列明的重点支持产品，相关产品收入持续增加，占比始终超过80%，认定属于《战略性新兴产业分类(2018)》之“1、新一代信息技术产业”领域准确、合理，符合科创板支持方向和科技创新行业领域，发行人符合科创板定位。

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