唯捷创芯新三板退市转科创板二答问询，独立性、会计处理等被注意

9月28日，资本邦了解到，唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司(下称“唯捷创芯”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

唯捷创芯是专注于射频前端芯片研发、设计、销售的集成电路设计企业，主要为客户提供射频功率放大器模组产品，同时供应射频开关芯片、Wi-Fi射频前端模组等集成电路产品，广泛应用于智能手机、平板电脑、无线路由器、智能穿戴设备等具备无线通讯功能的各类终端产品。

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年营收分别为2.84亿元、5.81亿元、18.10亿元;同期对应的净利润分别为-1.51亿元、805.34万元、-6.67亿元，可以说业绩波动较大。

唯捷创芯原是一家新三板公司，据了解，唯捷创芯于2015年12月3日挂牌新三板，于2017年3月21日摘牌。

在科创板二轮问询中，上交所主要就唯捷创芯独立性、特殊权利安排及实际安排、业务与技术、收入、相关会计处理、关于2021年度上半年业绩情况及股东核查等七方面的内容进行问询。

针对独立性，上交所要求发行人说明：(1)结合络达科技射频前端业绩增长等情况，说明联发科对射频前端芯片业务的发展考虑及产业布局，其在同时期关停络达科技该业务但入股并支持发行人发展该业务的原因及合理性，是否存在向发行人让渡及转移业务的目的或其他利益安排;(2)发行人和络达科技的射频前端产品的具体差异、报告期内该产品及客户的具体变化情况，络达科技关停该业务对发行人业务获取的影响，其客户是否实际流向发行人，是否存在实际上的业务转移;(3)发行人重新签订相关业务合同的具体情况，Gaintech在该过程中的具体要求、后续安排(如有)及发行人落实情况，重新签订合同后发行人业绩的变化;(4)发行人主要员工中是否存在曾在联发科及其关联企业任职的情形，发行人相关产品的外观、说明及推介材料中是否出现联发科的名称或标识;(5)结合上述问题及其他情况，进一步说明自Gaintech签订增资协议后，联发科对发行人的影响，是否与发行人存在技术支持、订单推荐、业务合作或合营等情况，是否影响发行人独立经营及未来业绩成长。

唯捷创芯回复称，联发科是全球领先的大型Fabless芯片设计企业，主要产品包括无线通信芯片、数字电视芯片、客制化芯片、网络通讯及电源管理芯片等，广泛应用于手机、数字电视、个人计算机系统、数字家电、穿戴装置与物联网产品等领域。

联发科长期关注全球集成电路行业发展，并在国内已形成较为广泛的投资布局，包括深圳市汇顶科技股份有限公司、奥比中光科技集团股份有限公司等企业。

随着通信技术迭代发展，射频前端的重要性不断增强，市场规模不断攀升。

联发科基于其全球领先的SoC芯片设计企业的产业地位，长期看好射频前端芯片行业未来的发展前景。鉴于射频前端行业长期被Qorvo、Skyworks等领先厂商占据大部分市场份额，联发科持续寻求射频前端产业内的优质成长型企业的投资机会，把握射频前端行业的发展机遇。

经长期跟踪和持续沟通，基于对发行人产品和技术的认可，2019年4月，通过签订《Gaintech增资协议》，联发科子公司Gaintech以财务投资方式入股发行人。

2017年2月，联发科公告其子公司拟以公开收购方式并购络达科技，后于2017年7月完成公开收购，络达科技成为联发科控股子公司。根据公告，收购目的为看中络达科技在物联网市场的产品和技术潜力，并购络达科技后，联发科集团将整合其内部资源，优化研发资源的分配，深化及加速物联网市场拓展。收购时，络达科技虽有与发行人相同的射频前端芯片业务，但非络达科技最主要的业务，亦非联发科并购络达科技的目标业务。

根据联发科出具的《相关事项的说明》，最近三年及一期，络达科技射频前端芯片业务收入分别不超过6,000万美元、12,000万美元、5,000万美元和1,000万美元，占各期总营业收入的比例均低于30%。2018年至2020年，络达科技射频前端业务营运利润率为负或较小。联发科2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的营业利润比分别为6.80%、9.17%、13.42%、20.98%。报告期内，络达科技射频前端业务营业利润率均小于联发科。

自收购完成后，络达科技的射频前端芯片业务虽有一定的收入规模，并于2019年度实现了增长，但其营业利润水平始终接近盈亏平衡的状态，未见明显的改善趋势，与络达科技的物联网市场产品业务、母公司联发科的盈利能力和营业利润水平均存在差距。同时，射频前端芯片业务与联发科集团的其他业务、产品属性均存在较大的差异，亦非并购的目标业务。

因此，为优化集团产品线，集中研发、管理等资源于效益和产出更高的业务领域，联发科在收购络达科技后计划逐步淡出射频前端业务，并最终于2019年9月作出关停相关业务的决定，具备合理性。关停射频前端业务后，络达科技专注于蓝牙无线音频系统解决方案等全球市占率领先的核心优势业务领域。

如前所述，络达科技射频前端业务并非联发科的并购目标业务，也不是联发科对射频前端行业的布局所作的决策。因此，联发科收购络达科技后即有计划逐步淡出其射频前端芯片业务，加之该业务盈利能力不足且无改善趋势，最终于2019年9月作出了关停的独立决策。关停络达科技射频前端芯片业务的决策，不存在向发行人让渡及转移业务的目的或其他利益安排。

Gaintech入股发行人则是联发科在2018年末发行人经营业绩不佳的时点，基于对发行人的长期跟踪和对团队、研发实力、产品性能的高度认可，为布局射频前端行业所作出的独立投资决策，具备合理性。联发科作为财务投资者目的为取得投资收益，投后不谋求控制权，尊重且不干预发行人独立的经营与管理。

综上所述，关停络达科技的射频前端业务与投资入股发行人，分别系联发科综合考虑络达科技业绩情况，基于管理集团产品线、优化内部资源配置的客观需求，以及落实射频前端行业投资策略而作出的独立决策，具备合理性，不存在向发行人让渡及转移义务的目的或其他利益安排。

报告期内，发行人销售的PA模组和射频开关产品类别相同。

相较而言，络达科技于2018年即已销售Wi-Fi射频前端模组产品，发行人在络达科技关停射频前端芯片业务之前也销售Wi-Fi射频前端模组并实现一定收入。

经比对双方的客户清单，报告期内，发行人客户与络达科技射频前端芯片业务的客户不存在重合的情形。

经比对双方的终端客户清单，因双方射频前端产品的下游应用领域及目标客户群体基本相同，报告期内，发行人终端客户与络达科技射频前端芯片业务终端客户存在一定重合，包括知名的ODM厂商、无线通信模组厂商、网络通信设备厂商和消费电子品牌企业，均为射频前端芯片下游市场的知名企业。

终端客户重合的情形系双方各自在射频前端行业内经营并独立开拓下游应用领域的头部客户后势必出现的结果，与下游各领域头部品牌集中的行业格局匹配，属于正常的商业现象。

报告期内，除D公司和E公司之外，前述重合的终端客户各期均同时系发行人的终端客户，且除D公司之外，不存在络达科技的终端客户在其关停射频前端业务当年或以后期间成为发行人终端客户的情形。2020年及2021年1-6月，发行人通过经销商向D公司供应PA模组产品，对应的销售数量占发行人同期PA模组总出货量的比例均低于1%。

报告期内，络达科技射频前端业务直接客户与发行人不存在重合;射频前端业务关停前，络达科技拥有的终端客户资源亦均系发行人已拓展的终端客户。因此，络达科技射频前端业务关停后，不存在该业务相关的客户和终端客户资源向发行人转移的情形。

关于特殊权利安排及实际控制，上交所要求发行人说明：(1)发行人与Gaintech是否仅终止了部分特殊权利条款，未终止的特殊权利的具体内容、执行情况，进一步分析联发科及Gaintech对发行人控制权、其他投资者的影响;(2)“发行人同意”需要履行的程序及决策机制，联发科及Gaintech相关承诺的稳定性及有效性，是否存在可预期的撤销、撤回或修改风险;(3)上述员工持股平台的决策机制、流转机制，关于普通合伙人的职责和权利约定，实际运行中是否存在与合伙协议约定不一致的情形，荣秀丽、孙亦军如何通过有效控制员工持股平台而实现间接控制公司的目的。

唯捷创芯回复称，基于《Gaintech增资协议》中发行人及原股东承诺事项，Gaintech享有与承诺事项相对应的权利(以下简称“承诺事项权利”)。该等承诺事项权利，均属于与Gaintech2020年1月增资入股发行人密切相关的交割前或交割后义务，发行人和原股东(荣秀丽、北京语越、贵人资本)已按协议约定履行且不存在违约情形。

Gaintech承诺事项权利主要包括：指定发行人董事长，承诺其他股东不享有任何优先性和特殊性股东权利，非Gaintech书面同意则发行人不得发行股份，限制原股东转让和抵押股权等。

根据Gaintech于2021年9月出具的书面声明，其已放弃包括上述特殊权利在内的全部特殊权利，具体如下：“Gaintech不享有任何特殊股东权利，包括但不限于：1)任何超过《公司法》及其他法律、法规、监管规则规定的股东权利;2)优于发行人《公司章程》规定的股东权利;以及3)对发行人控制权和其他投资者存在影响的股东权利。Gaintech与发行人和/或发行人股东签署的任何协议如包含特殊股东权利，应视为Gaintech不可撤销地放弃，且被放弃的权利不再恢复。”

综上，截至本回复出具日，Gaintech对发行人、发行人股东享有的全部特殊权利已全部终止，且不可恢复，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的相关要求，不会对发行人控制权及其他投资者产生影响。联发科、Gaintech共同出具的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的承诺》均约定“未经发行人同意，不得撤销、撤回、修改”。根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，以发行人名义作出的意思表示，未经授权，应由发行人最高权力机构即发行人股东大会审议通过。

鉴于上述承诺内容的“撤销、撤回或修改”会对公司产生重大影响，应当以特别决议方式审议，审议时Gaintech作为该事项的利害关系人，应回避表决。

经发行人、其实际控制人荣秀丽和孙亦军、联发科和Gaintech协商一致，在不谋求发行人控制权、不干预发行人正常经营活动的前提下，联发科可通过其100%控制的企业Gaintech投资入股发行人。

根据联发科及Gaintech出具的书面说明，Gaintech增资入股后，遵循中国资本市场的一般实践和相关规定出具了有效期至发行人上市满三年之日的不谋求发行人控制权相关的《承诺函》及《补充承诺》，为发行人首发后可预期期限内的控制权提供稳定、有效存在的保障。前述承诺在出具时附履行期限(至公司上市满三年之日)系联发科作为公众公司控制无限期承诺的风险、保障自身投资安全而作出的安排。

为进一步证实联发科及Gaintech不谋求发行人控制权、不依据持股地位干预发行人日常经营的意图，联发科及Gaintech于2021年7月就永久不谋求发行人控制权及相关执行措施共同向发行人出具《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》。

前述《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》中约定了“未经公司同意，不得撤销、撤回或修改”的条款，系将承诺函比照合同进行规范，未经合同缔约一方的同意，不得单方撤销、撤回或修改。

根据联发科及Gaintech于2021年9月15日出具的《关于已出具承诺函相关事项的确认函》，联发科及Gaintech确认其已出具的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》长期稳定、有效，且未作出任何“撤销、撤回或修改”的意思表示。关于上述承诺函中“未经公司/发行人/唯捷创芯同意，不得撤销、撤回或修改”的相关约定，联发科及Gaintech确认均修正为“一经作出即具有法律约束力，任何情况下，均不得撤销、撤回或修改”。

综上，联发科及Gaintech不谋求发行人控制权等相关承诺，符合Gaintech入股时达成的共识与前提，并已由联发科及Gaintech书面确认相关承诺一经作出即不得撤销、撤回或修改，因此，相关承诺长期稳定、有效，不存在可预期的被撤销、撤回或修改风险。

发行人除Gaintech外的其他股东享有的特殊权利中，部分权利未终止或附带恢复条款。该等特殊权利，公司不作为估值调整机制(对赌协议)的当事人(义务人)，不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与公司市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10关于可以不清理的相关要求。

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