薪酬不得与承做或承揽项目收入挂钩！中介机构投行业务迎廉洁从业新规

9月26日，资本邦了解到，证监会近日就《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见（征求意见稿）》（下称：意见稿）向社会公开征求意见。

证监会表示，股票发行注册制改革，是全面深化资本市场改革的“牛鼻子”工程，把握好实行注册制与强化廉洁风险防范的关系，是决定注册制改革成败的关键因素之一。

据悉，意见稿将证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构均纳入规制范围，并将证券发行承销、上市公司并购重组、资产证券化等具有投行业务特性的业务均纳入规制范围，实现了业务主体和业务类型的全覆盖。

每年不少于一次定期廉洁检查

意见稿从内部管理入手，对廉洁从业风险防范工作的组织领导、内部控制、财务管理、激励制度等提出了全面要求。

在组织领导上，依据意见稿，中介机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，对本机构廉洁从业违法违规问题承担领导责任，各级负责人在职责范围内承担相应管理责任。

围绕内部控制，意见稿要求中介机构建立健全内部控制制度，系统评估和识别廉洁从业风险点，制定全面有效的事前防范、事中管控、事后追责体系机制，并定期开展廉洁从业情况内部检查，每年应当不少于一次。

在财务管理方面，意见稿要求中介机构重点对业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形加强审查核查，堵塞财务管理漏洞。严格杜绝账外账、“小金库”等不规范行为。

在激励制度方面，意见稿明确证券公司不得将从业人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不得以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务，应当在劳务合同、内部制度中明确，对存在廉洁从业违法违规行为的从业人员，可以要求其退还相关行为发生当年奖金或者停止对其实施长效激励措施。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构应当参照执行。

对中介机构提出“五大要求”

一是要求中介机构及其从业人员应当遵循证监会及交易所有关沟通交往的规定，引导构建“亲”“清”政商关系，对实践中一些典型违法违规行为明确予以禁止。

二是要求相关中介机构在投行项目股东穿透等事项核查中，重点对证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查， 严格禁止突击入股、“影子股东”、违规代持等违法违规“造富”行为。

三是要求中介机构加强内幕信息、未公开信息管理，建立健全信息知情人登记管理制度，完善信息隔离墙机制，切实防范利用内幕信息和未公开信息从事各类违法违规行为。

四是要求中介机构强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。

五是要求中介机构制定规范聘用第三方的制度，明确资质条件和遴选流程，禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。

针对不同机构分类施策

意见稿还结合证券公司、会计师、律师等各主体的业务风险特征提出了专门的监管要求。

针对证券公司，意见稿要求证券公司建立健全投行业务“三道防线”，充分发挥监督制衡作用，严格禁止“结构化发行”、欺诈胁迫发行人“临时加价”等违法行为；不得在证券发行过程中协助发行人直接或间接认购自己发行的债券，不得以返费、代持、违规配售等方式输送或谋取不正当利益。

针对会计师事务所，意见稿要求会计师事务所坚持独立性原则，保持必要的职业怀疑，严格履行执业程序，依法执行签字会计师和关键审计合伙人按期限轮换制度。不得协助委托人进行财务造假或隐瞒真实财务状况。

针对律师事务所，意见稿要求律师事务所依据事实和证据提出分析意见，不得介绍贿赂或指使、诱导、协助当事人行贿，不得利用提供法律服务的便利牟取不当利益。

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