小米长江等上层股东存在无法继续穿透的情形？纳芯微科创板IPO二轮问询这样回

近日，资本邦了解到，苏州纳芯微电子股份有限公司(下称“纳芯微”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要就纳芯微关于营业收入、营业成本和存货、股份支付费用、股东等八方面的问题进行问询。

关于营业收入快速增长，上交所要求发行人说明：(1)结合细分应用领域、产品用途、产品迭代和主要客户等情况，说明各主要类型信号调理ASIC芯片销售收入增长的原因;(2)国产化替代机遇及下游需求增长的含义并根据实际情况完善相关披露内容;(3)前五大客户南京基尔诺及其关联方的最终销售实现情况，2020年度隔离与接口芯片销售收入大幅上升的原因;(4)结合应用领域、目标客户需求和各期定制芯片的销售情况，定制芯片销售是否为发行人主要销售模式并根据实际情况披露相关内容;(5)上述客户签收记录的形式、签收方和内容，报告期各期发行人境内销售收入确认是否均取得了客户签收文件，境内销售收入确认政策披露是否准确;(6)2021年1-6月营业收入较2020年同期大幅上升的原因。

纳芯微回复称，发行人各类传感器信号调理ASIC芯片主要与不同类型的敏感元件搭配，实现传感器信号的采样、放大、模数转换、传感器校准、温度补偿及输出信号调整等多项功能，是传感器的重要组成部分。报告期内，在国产替代趋势及下游细分行业发展的推动下，下游行业客户增加了对发行人信号调理ASIC芯片的采购。同时，通过挖掘市场需求，发行人不断推出不同性能的传感器信号调理ASIC芯片产品，丰富和拓展了产品的应用领域，使得报告期内发行人各主要类型信号调理ASIC芯片销售收入增长较快。

南京基尔诺及其关联方最终销售实现情况良好，2020年度发行人对南京基尔诺及其关联方隔离与接口芯片销售收入大幅上升，主要系其主要终端客户对隔离与接口芯片产品需求量的增加所致。2021年1-6月发行人各芯片类产品收入均呈现较大幅度增长，尤其是隔离与接口芯片、驱动与采样芯片收入增长迅猛。

结合上述各类产品的主要客户收入变动情况，发行人2021年1-6月营业收入较2020年同期大幅上升的具体原因如下：

1、顺应芯片国产化的发展趋势，下游市场需求持续快速增长

受益于芯片国产化的发展趋势以及国内市场需求的快速增长，2021年1-6月发行人各类芯片产品出货量均呈现较大幅度增长。

在信号感知芯片方面，发行人各类信号调理ASIC芯片在相应下游应用领域均保持着快速增长的趋势。尤其是TWS耳机等消费电子市场的持续增长，发行人对无锡韦尔、苏州明皜、通用微等消费电子类客户的销售收入增幅较大;同时，工业控制、汽车电子领域亦保持稳定增长。

在隔离与接口芯片、驱动与采样芯片方面，发行人迎来了新的下游行业增长点。报告期内，发行人隔离与接口芯片在信息通讯行业的增幅最大。2021年1-6月，除信息通讯行业增长迅速外，发行人隔离与接口芯片、驱动与采样芯片在电力储能、光伏、功率电机驱动、新能源汽车等细分领域同样呈现了较大幅度的增长，并且受益于终端客户对隔离与接口芯片、驱动与采样芯片产品需求量的增加，发行人对南京基尔诺的销售收入增幅较大。

此外，2020年下半年以来，全球车规级晶圆产能收紧，国内汽车级客户为保证供应链稳定可控，更多的选择国产芯片，为发行人获取更多市场份额提供了良好的市场机遇。凭借出色的产品性能、可靠性以及稳定的供应链合作关系，2021年1-6月，发行人车规级芯片产品在汽车电子领域的收入实现了大幅增长。

2、驱动与采样芯片成为新的收入增长点

结合自主研发的数字隔离技术，发行人陆续推出了隔离驱动芯片以及隔离采样芯片等产品，电气隔离的应用场景不断拓展。发行人隔离驱动芯片、隔离采样芯片分别用于高压电源中功率器件的驱动、电流电压的检测，在通信基站电源、新能源汽车、工业自动化、智能电网、光伏等场景中应用广泛。同时，发行人驱动与采样芯片具有高集成度的特点，适合当前开关电源设计智能化、小型化的趋势，且其各项主要性能指标达到或优于国际竞品。

由于推出时间较晚，发行人驱动与采样芯片于2020年第三季度实现批量出货。2021年1-6月，发行人驱动与采样芯片实现收入7,738.19万元，收入增长显著，成为发行人新的收入增长点，主要系发行人驱动与采样芯片前期认证情况良好、产品性能优良，且国内信息通讯、工业控制以及新能源汽车领域的主要客户出于完善国产芯片产品供应链布局的考虑加大了发行人相关产品的采购规模。

综上，在芯片国产化的背景下，下游客户需求快速增长;同时，发行人驱动与采样芯片成为新的收入增长点，带动发行人2021年1-6月营业收入较2020年同期大幅上升。

关于股东，根据申报材料：(1)南方资本管理有限公司管理的3项资管计划，均持有私募基金元禾重元贰号份额;(2)股东信息披露核查报告中，慧悦成长、小米长江等上层股东存在无法继续穿透的情形。

上交所要求保荐机构、发行人律师说明：(1)3项资管计划持有同一主体份额，是否符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第十五条的规定;(2)结合重大性原则标准，说明对上述股东的核查结论。

纳芯微回复称，《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(2018年10月22日起施行)(以下简称“《资管运作管理规定》”)第十五条规定“一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%;同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种除外。单一融资主体及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。

全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元的封闭式集合资产管理计划，以及完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划等中国证监会认可的其他集合资产管理计划，不受前款规定限制。

同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划及公开募集证券投资基金(以下简称公募基金)合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划、公募基金，以及中国证监会认定的其他投资组合可不受前述比例限制。”

截至本回复出具日，南方资本管理有限公司管理的三项资管计划南方资本臻选1号集合资产管理计划(以下简称“1号资管计划”)、南方资本元禾重元贰号基金专项资产管理计划(以下简称“贰号资管计划”)、南方资本元禾重元贰号基金3号集合资产管理计划(以下简称“3号资管计划”)(以下合称“三项资管计划”)，均持有私募投资基金元禾重元贰号财产份额。

1号资管计划投资私募基金元禾重元贰号份额符合《资管运作管理规定》第十五条的规定。

贰号资管计划虽不符合《资管运作管理规定》第十五条关于组合投资的规定，但当前仍在过渡期内，截至本回复出具日，贰号资管计划合计间接

持有发行人5.06万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的比例约为0.0667%，持股比例较低，不涉及控股股东、实际控制人，符合现行锁定期和减持规则要求，其整改情况对发行人股权结构的稳定性影响较小，亦不会对控股股东、实际控制人及其支配的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人实际控制权变更，不影响发行条件，不构成本次发行上市的障碍。

3号资管计划投资私募基金元禾重元贰号份额符合《资管运作管理规定》第十五条的规定。

南方资本管理有限公司管理的全部集合资产管理计划投资元禾重元贰号财产份额符合《资管运作管理规定》第十五条的规定。1号资管计划、3号资管计划持有元禾重元贰号符合《证券期货

经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第十五条的规定，贰号资管计划虽不符合《资管运作管理规定》第十五条关于组合投资的规定，但当前仍在过渡期内，且持股比例较低，不涉及控股股东、实际控制人，符合现行锁定期和减持规则要求，其整改情况对发行人股权结构的稳定性影响较小，亦不会对控股股东、实际控制人及其支配的股份权属清晰造成影响，不会导致发行人实际控制权变更，不影响发行条件，不构成本次发行上市的障碍。

保荐机构及发行人律师结合重大性原则标准，对慧悦成长、小米长江等上层股东存在无法继续穿透的情形出具了核查结论，详见股东信息披露专项核查报告。

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