科捷智能首轮问询回复新动态，股权质押及纠纷、科创属性等被关注

9月24日，资本邦了解到，科捷智能科技股份有限公司(下称“科捷智能”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注就科捷智能科创属性、股权及控制权变更、股权质押及纠纷、原材料采购与供应商、销售费用、研发费用等18个问题。

具体看来，关于科创属性，上交所要求发行人说明：(1)公司产品直接对应于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》中重点产品或服务的情况，如无法对应，说明发行人主要产品是否属于《智能制造工程实施指南(2016-2020)》所列产品类别，并结合行业政策及法律法规、科技成果产业化情况等，论证说明发行人主要产品是否符合科创板支持的行业领域;(2)发行人核心技术与发明专利的对应情况，12项发明是否形成主营业务收入;(3)2项继受取得发明专利在发行人主要产品、核心技术中的运用情况，所涉产品金额及占比，发行人是否具备独立可持续的自主研发能力。

科捷智能回复称，发行人主要产品符合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》规定的重点产品和《智能制造工程实施指南(2016-2020)》支持的关键技术装备。

发行人的核心业务板块包含智慧物流系统、智能制造系统(包括智能仓储系统、智能工厂系统)，是具有感知、分析、推理、决策、控制功能的制造装备，是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和深度融合，属于国家产业政策与法律法规支持的行业，同时发行人科技创新能力与科技成果转化能力突出，科技成果产业化情况良好，与下游行业实现深度融合，行业地位突出且市场认可度高，符合科创板支持的行业领域。

公司依靠发明专利形成的收入对主营业务收入的贡献度高，公司的13项发明专利能够覆盖形成主营业务收入的主要产品，为公司提供了较好的技术支持。

发行人报告期内持续进行研发投入，实现了核心产品的升级迭代、行业开创性的技术突破，并逐步建立完善的专利体系，发行人具备独立可持续的自主研发能力。

关于股权质押及纠纷，上交所要求发行人说明：(1)结合《借款协议》及相关协议主要内容说明日日顺创智、方卫平提供的3000万元借款背景、原因、各方就对赌、质押及股转债等事项的具体约定，3000万借款最终的偿还方式及资金来源;(2)委托持股及还原是否签订相关协议，发行人员工是否实际出资，是否为双方真实意思表示;(3)对回购离职人员所持发行人出资额作价的依据及其公允性，发行人与竺保党股权纠纷事项具体情况、存在纠纷的股权占比，相关纠纷的进展。

科捷智能回复称，日日顺创智系上市公司海尔智家股份有限公司(股票简称：海尔智家，股票代码：600690)的全资附属公司，主要以自有资金对外投资，与发行人的客户日日顺供应链科技股份有限公司同属于海尔集团公司同一控制下的企业。发行人于2018年4月通过招投标程序中标了海尔日日顺的智能无人仓项目，订单金额为7,682.77万元。

在项目执行过程中，出于对发行人技术与能力的认可，海尔集团公司控制的日日顺创智对发行人进行产业投资。日日顺创智作为一家专业的投资机构，资金的安全性系其优先考虑的因素，同时为了让发行人能够获得更多的资金用于生产经营活动，经与发行人及相关方协商谈判，最终确定以股债结合的投资方式向发行人进行投资。

日日顺创智(含方卫平)合计向发行人投入人民币5,000万元。其中，日日顺创智及方卫平向发行人支付认购意向金合计人民币2,000万元(日日顺创智支付1,945万元，方卫平支付55万元，方卫平系日日顺创智的投资经理，其参与投资为项目跟投);另日日顺创智以借款形式向发行人投入3,000万元。

其中，日日顺创智提供的3,000万元借款为附生效条件的投资款。即发行人完成相应条件的，日日顺创智可在一定期限内选择按PE价格将上述投资款确认为对发行人的增资款;发行人未能完成相应条件或因其他原因日日顺创智选择不向发行人增资或未能完成增资的，上述款项即确认为债权，日日顺创智可按约定的年利率向发行人收回借款本金和利息。上述安排系一级市场股权投资中常见安排。

3,000万元借款实际为附生效条件的投资款性质，均已转为发行人的股权，具体如下：

(1)2020年3月，日日顺创智将1,000万元债权本金转为发行人股权

2020年3月，由于发行人已与顺丰投资达成新一轮投资意向，完成了发行人与日日顺创智约定的转股条件，日日顺创智依约将1,000万元债权本金(免息)转为对发行人的新增认缴出资392.1569万元。

(2)2020年10月，日日顺创智将剩余2,000万元债权项下的全部权利义务转让给汇智翔顺

日日顺创智的原单位投资价格为2.55元，发行人新一轮拟增资价格为4.17元。考虑到按照新一轮增资的估值其已收回前期投资，若将剩余2,000万元债权按4.17元执行转股，则会拉低投资回报率，且待发行人上市后再行退出将拉长其取得投资回报的时间周期，存在一定的不确定性，日日顺创智遂决定将对发行人的2,000万元债权的全部权利义务转让给汇智翔顺。

(3)2020年10月，汇智翔顺将2,000万元债权本金及利息转为发行人股权

汇智翔顺于2020年10月将2,000万元债权的本金及利息全部转为对发行人的新增认缴出资493.2054万元。至此，3,000万元债权已全部消灭。

综上所述，上述投资款性质的债权已确认为对发行人的投资款，不涉及还款资金来源。

发行人以委托持股方式对合计124名员工实施了股权激励，除5名已离职无法联系的员工外，剩余的119名员工均签署了《委托持股建立及解除事项确认协议》，该确认协议对于委托持股的形成、委托持股期间的股权变动、最终解除股权代持路径、股权代持解除后不存在委托持股情形、不存在争议或纠纷等事项予以确认;5名已离职无法联系的员工合计涉及代持股权数为21万，占发行人股权比例约0.15%，涉及股权比例较小，相关出资和退出的资金流水清晰，各方对委托持股的形成及退出解除事项不存在纠纷。上述发行人员工均已按其认购的股权相应的出资金额足额缴纳了出资款。委托持股及还原均系其真实意思表示。

发行人相关主体系根据员工持股平台合伙协议约定的价格和条件回购离职人员所持合伙企业出资额，价格公允，且符合股权激励权利义务相统一的原则，具有合理性。

发行人与竺保党之间股权纠纷系在竺保党已与发行人子公司科而捷终止劳动关系的情况下，发行人员工持股平台科捷投资根据《合伙协议》的限制性约定对其按当然退伙处理并按其原始出资价格回购其持有的合伙企业份额，于2020年6月19日向其发出了《当然退伙通知书》，并要求其于收到通知书的7日内办理退伙手续，但竺保党因与发行人子公司科而捷存在劳动争议一直拒绝配合办理退伙手续。科捷投资将与竺保党的退伙纠纷诉至青岛市城阳区人民法院，请求法院确认竺保党退伙事项。

青岛市城阳区人民法院于2021年2月7日出具了“(2020)鲁0214民初9727号”《民事裁定书》，法院认为科捷投资不是《合伙协议》的签订人，非合伙协议当事人，以原告不适格为由裁定驳回了科捷投资的起诉，各方均未在该裁定上诉期内提起上诉，案件已终结。

科捷投资其他合伙人于2021年3月签署了关于竺保党退伙的当然退伙决议等相关文件，办理了退伙工商登记手续，由科捷投资减资并向其支付原始出资额相等的回购价款。竺保党未就上述退伙事项与发行人或科捷投资发生后续纠纷。截至本问询函回复出具之日，发行人不存在股权纠纷。

竺保党曾间接持有发行人50万元注册资本对应的股权，占发行人股权激励股权数(合计2,000万元)的比例为2.5%，占发行人注册资本(13,563.6875万元)的比例为0.37%，占比较小。此外，上述股权系其通过持有员工持股平台的财产份额间接持有的发行人股权，纠纷情况并不影响持股平台直接持有发行人股权，不会对发行人股权结构的稳定性造成不利影响。

青岛市城阳区人民法院于2021年2月7日出具了“(2020)鲁0214民初9727号”《民事裁定书》，以原告不适格为由裁定驳回了科捷投资的起诉，各方均未在该裁定上诉期内提起上诉，案件已终结。截至本问询函回复出具日，发行人不存在股权纠纷。

上海市第一中级人员法院于2021年7月20日出具了2021年“(2021)沪01民终7103号”《民事判决书》，认定科而捷以竺保党旷工为由解除劳动合同具有事实依据，合理合法，原审法院所作出“科而捷无须支付竺保党违法解除合同赔偿金143,700元”的判决正确，判决驳回竺保党的上诉，维持原判。该判决为二审终审判决，发行人与竺保党的劳动纠纷案件已终结。

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