将浙江大学认定为客户的依据和理由？臻镭科技二答科创板问询

9月23日，资本邦了解到，浙江臻镭科技股份有限公司(下称“臻镭科技”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要就臻镭科技收入确认和客户认定、质保、委外服务、技术先进性及可比公司等六方面进行问询。

关于收入确认和客户认定，上交所要求发行人说明：(1)公司承担的具体工作、开发风险和收益承担情况、研发成果归属、经费拨付单位、项目责任单位、签订的主要文件;(2)技术开发项目(项目1至项目6)符合收入确认条件、不确认政府补助的理由;发行人将浙江大学认定为客户的依据和理由;相关会计处理与同行业可比公司对比情况;(3)项目7和项目8“根据客户要求该项目不确认收入”而确认政府补助，会计处理是否符合规定，表述是否准确，发行人关于收入和政府补助的会计政策及其执行标准，报告期内会计政策是否一贯执行;(4)对于有其他关联方共同参与的技术开发项目，发行人和关联方关于权利义务、合同价款分摊等是否在合同中清晰约定;(5)技术开发项目发生的支出的会计处理方式，是否计入研发费用，项目成本归集范围;(6)除与浙江大学合作的项目外，其他技术服务收入是否也有科研项目/政府课题的形式，如有，要求具体说明。

臻镭科技回复称，公司与浙江大学签订的项目1至项目4技术开发(委托)合同，具有商业实质，经济上的互惠性，不具有无偿性，适用《企业会计准则第14号—收入》相关会计准则，不确认为政府补助项目。

公司向浙江大学提供的技术服务项目，满足企业会计准则中规定的收入确认条件。

项目5和项目6，虽系公司与浙江大学签订的是技术开发(委托)合同，条款中约定了双方权利和义务，但考虑实质重于形式的原则，确认为与收益相关的政府补助,符合《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定。根据《企业会计准则第16号——政府补助》有关规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)企业能够满足政府补助所附条件;(二)企业能够收到政府补助。由于公司尚在研究阶段，未完成项目验收，存在退回科研补助的可能性，故公司对项目5至项目6收到的浙江大学技术开发合同款项作为预收款计入负债项目(截至2020年末已收到款项310.00万元)。待项目完成验收时，作为与收益相关的政府补助计入其他收益(政府补助)。

项目7和项目8，不确认为收入的理由如下：

公司与浙江大学签订的合同，约定了公司和浙江大学的权利和义务，公司通过投入一定的人力、物力、财力等完成合同约定的技术开发成果(研究成果报告和少量实物载体)并交付给浙江大学，并向浙江大学收取合同约定的价款。公司向浙江大学交付技术开发成果后，浙江大学享有公司所交付的技术开发成果的技术权益。项目7和项目8相比前述项目1至项目4，技术开发更加前沿，经费拨付单位不同，且合同中明确约定了，“在研究周期内通过结题验收的，结余经费由承研方留用50%;在研究周期内未完成研究任务或者结题验收未通过的，结余经费收回”，“如承研单位为民营企业的，须根据《关于民营企业承担**科技项目管理有关事项》有关要求‘严禁将合同经费纳入企业经营性收入和利润’”。

鉴于经费拨付单位的特殊性及合同中的特殊规定，公司对项目7和项目8收到的浙江大学技术开发合同款项(截至2020年末已收到预收款354.00万元暂计入负债项目)，作为资本性投入的投资补助，待公司将技术开发成果已交付给浙江大学且完成验收时，由负债转入资本公积。

根据《企业财务通则》第二十条“属于投资补助的，增加资本公积或实收资本。国家拨款时对权属有规定的，按规定执行;没有规定的，由全体投资者共同享有”的有关规定，公司收到的合同款项只是约定不能纳入企业经营性收入和利润，故上述计入资本公积部分属于全体投资者共同享有。

项目7和项目8，作为资本性投入的投资补助，待公司将技术开发成果已交付给浙江大学且完成验收时，由负债转入资本公积。不确认为政府补助项目的理由与项目1至项目4一致，详见本问题之“(二)技术开发项目(项目1至项目6)符合收入确认条件、不确认政府补助的理由;发行人将浙江大学认定为客户的依据和理由;相关会计处理与同行业可比公司对比情况”之“1.报告期内，公司与浙江大学的技术开发项目(含项目1至项目6及项目7和项目8)的会计处理情况如下”之“(1)项目1至项目4确认为收入的原因”之“2)项目1至项目4不确认为政府补助项目的理由”的回复内容。

上述项目5和项目6以及项目7和项目8为不确认收入的项目，故不涉及客户认定。而对于项目1至项目4，公司将浙江大学认为客户的依据和理由如下：

1)从合同缔结过程看，公司与浙江大学签订了技术开发(委托)合同，公司与浙江大学构成《合同法》的买卖合同双方当事人，约定了双方的权利义务关系。而公司未与最终客户签订合同并约定双方的权利和义务;

2)从合同履行角度，合同主体为公司和浙江大学，浙江大学作为公司的合同相对方行使权利及承担义务，浙江大学为付款方、获取技术开发成果方、验收方。而公司未与最终客户在收付款、技术开发成果交付、验收环节等形成权利和义务关系;

3)从合同违约责任承担主体来看，如果合同发生违约纠纷，公司有权向浙江大学主张违约责任，浙江大学为合同的违约责任承担主体;如果公司违反合同约定，导致研究开发失败等，公司将承担相关违约责任。而公司却无法向最终客户主张权利，最终客户也不向公司主张权利;

4)从技术开发成果归属来看，公司向浙江大学交付技术开发成果(研究成果报告和少量实物载体)后，浙江大学享有公司所交付的技术开发成果的技术权益。浙江大学通过对公司交付的技术开发成果进行审核验证，确认其是否符合合同要求，同时融合自身或其他参研方技术开发成果进而形成整个项目研究成果，然后交付给最终客户;

5)从企业会计准则来看，客户，是指与企业订立合同以向该企业购买其日常活动产出的商品或服务并支付对价的一方。公司向浙江大学交付技术开发成果，浙江大学根据合同约定支付相应的对价，公司与浙江大学的交易属于有对价的产品交付行为;公司向浙江大学交付的技术开发成果为技术成果报告和少量实物载体，如项目1包括详细设计报告、仿真及测试报告和源代码等，与公司向其他客户提供的技术服务基本一致;公司在项目开发过程中，按照合同约定组织项目的开发，包括人员的安排，材料的领用，技术报告的撰写，实物载体的生产，与公司向其他客户提供的技术服务项目基本一致。因此，公司向浙江大学提供的技术服务，属于公司经营范围内的日常活动密切相关的经营活动，浙江大学为公司的客户。

综上，公司将浙江大学认定为客户的依据是充分的，理由具有合理性。

关于技术先进性及可比公司，根据首轮问询回复，发行人在论述自身技术先进性时，按照主要产品类别分别选取了可比公司一定产品型号的指标进行了对比，例如针对终端射频功率放大器，发行人选择CM1104与亚德诺(ADI)的HMC1099、马科姆(Macom)的NPA1006进行了相关对比，论述自身先进性。

上交所要求发行人进一步说明：(1)针对发行人选择可比公司产品指标进行对比的情况，说明选择产品的具体标准，是否具有代表性、可比性，相关产品是否为最新型号，可比公司是否有更先进版本等;并对上述选择标准在招股说明书中简要补充披露;(2)对首轮问询要求披露的技术先进性对比情况做适当精简，增加招股说明书的可读性。

臻镭科技回复称，针对各款对标产品，公司已选择了可比公司综合性能最优的公开产品型号。公司各款主营业务产品所选择的对标产品型号具备代表性和可比性，可以有效反映公司产品的性能水平和市场地位。

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