中寰股份答精选层一轮审查问询函，核心技术、同业竞争信披不足等引发关注

9月22日，资本邦了解到，新三板公司中寰股份(836260.NQ)于近日发布了精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复。

公开资料显示，中寰股份于2016年3月25日挂牌新三板，处于天然气采集、输配设备生产行业，是一家天然气采集、输配送环节的设备生产商及服务提供商，主营业务是为国内外各类天然气采集矿场、输气、配气企业提供其必需的各型井口安全控制系统和气液联动执行机构，以及对应的售后维保服务。

其中，核心技术信息披露不充分、同业竞争情况信息披露不充分、募投项目的必要性及可行性等因涉及重大事项或风险需要特别关注。

核心技术信息披露不充分

一、共有专利情况

补充披露相关共有专利使用的具体约定，权利义务划分及利益分配情况，使用是否存在受限的情形、若存在对发行人的生产销售及经营独立性的影响情况，并充分揭示相关风险。

1、相关共有专利使用的具体约定、权利义务划分基于中国石油天然气股份有限公司“油气管道关键设备国产化”项目安排，发行人于2013年8月与中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司(以下简称“西气东输分公司”)、于2017年3月与中国石油天然气股份有限公司西部管道分公司(以下简称“西部管道分公司”)签订《油气管道关键设备国产化气液联动执行机构国产化研发协议》，由发行人提供气液联动执行机构技术，对方提供试制产品验证平台，合作进行气液联动执行机构产品开发。同时，发行人与合作方就共有专利使用的具体约定为：研发产品知识产权由双方共同拥有，发行人具有产品的生产和销售权。

国家管网集团西部管道有限责任公司科技管理部(原“西部管道有限公司”及“西部管道分公司”)及国家石油天然气管网集团有限公司西气东输分公司生产运行部(原“西气东输分公司”)分别确认：发行人使用上述专利不存在限制情形，拥有独立生产权和销售权，双方对此不存在任何纠纷和潜在纠纷。除上述研发合作协议约定共有专利使用外，发行人与合作方无其他限制公司实施共有专利的约定，双方对共有专利的使用不存在其他受限制的情形。

2、共有专利利益分配情况根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。

除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”根据公司与西部管道分公司、西气东输分公司分别签订的《油气管道关键设备国产化气液联动执行机构国产化研发协议》，按照协议约定，公司具有研发产品的生产权和销售权，并未约定公司实施专利时负有向西部管道分公司或西气东输分公司分配利润的义务。除上述外，发行人与合作方对共有专利的利益分配不存在其他约定。

3、共有专利使用是否存在受限的情形上述共有专利运用于公司气液联动执行机构，因合作方主要从事油气干线管网及储气调峰等基础设施的投资建设和运营，与发行人主营业务存在明显差异，且不存在与发行人主营业务相关的合作信息披露;国家石油天然气管网集团有限公司西气东输分公司生产运行部出具《关于共有专利情况的确认函》及国家管网集团西部管道有限责任公司科技管理部出具的《关于共有专利情况的确认函》均确认：发行人使用共有专利不存在受到限制的情形。

截至本公开发行说明书签署之日，发行人从未许可他人使用共有专利，合作方未就共有专利主张权益分配或限制发行人使用。综上，发行人以共有专利用于商业化生产和销售不存在受限的情形，具有独立的生产权及销售权，共有专利对发行人的生产销售及经营独立性不存在不利影响。发行人从未许可他人使用共有专利，不存在被共有专利方主张分配利润的风险。

二、专利数少于可比公司

根据公开发行说明书，截至本公开发行说明书签署日，公司拥有专利22项。可比公司川仪股份、智能自控、浙江力诺、常辅股份截至2020年末专利数量分别为665项、155项、57项和49项。全国股转公司要求中寰股份：说明专利数显著少于可比公司的原因，在前述情况下发行人毛利率、销售净利率均高于可比公司的合理性;发行人是否拥有大量非专利技术，如有，说明具体情况及对非专利技术的保护措施。

1、专利数显著少于可比公司的原因

(1)公司所属细分市场竞争对手较少，竞争不充分，主要通过保护非专利技术的方式保持自身竞争力，因此未申请过多专利。

公司除已经申请的专利技术外，还拥有多项特有的非专利技术，包括高压气体控制、气液混合控制、电气自动化控制等，如本题第3点所述，公司为保护该类核心技术，已经在技术管理制度的执行、技术管理部门的运作、研发管理、保密管理等方面建立了相对完善的防控体系，保护措施具备有效性。

(2)公司长期专注于天然气细分领域，立足于自身特长优势，深度开发、提升核心产品，在此深度前提下，相关产品技术开发难度较高。

其他公司由于所经营业务涉及的行业领域相较更广，故名下拥有相对于公司更多的专利。

(3)公司过往专利申请存在保护在产在营产品的需要，目的在于防止公司产品所用技术被盗用仿冒，故通过产品推广和专利渐进布局的方式稳步推进专利申请，其余非专利类技术倾向于通过内部技术秘密形式进行保护。

得益于公司稳健的专利布局方式，使公司产品始终保持着较强的技术优势和议价能力，目前公司已加强了对专利的申请力度。

(4)中石油、中石化为公司主要客户，该类客户在选择供应商更关注供应商的核心技术水平和解决方案设计能力，公司曾参与中石油系统“油气管道关键设备国产化”项目研发合作，研发成果经中国机械工业联合会鉴定并取得《科学技术成果鉴定证书》。

综上，公司专注于天然气细分领域，相关产品技术开发难度较高，且公司专利布局方式稳健，过往专利申请存在保护在产在营产品的需要，非专利类技术保护措施有效，专利数显著少于可比公司具备业务开展和自身技术保护需求的合理性。

2、发行人毛利率、销售净利率均高于可比公司的合理性

报告期内，公司综合毛利率分别为48.91%、42.28%、49.36%和43.81%，销售净利率为16.77%、22.34%、23.69%和16.05%，整体高于同行业可比公司平均水平，主要原因是：

(1)由于公司产品属于定制化非标产品，可比公司业务范围及具体产品类型与发行人差异较大，因此发行人与可比公司的毛利率、销售净利率可比性较弱。

(2)报告期内，公司阀门执行机构毛利率较高，是公司盈利的主要来源;而公司销售的阀门执行机构产品主要为气液联动执行机构，该产品由公司率先完成国产化生产，拥有国际一流的技术水平和质量保障，能够为客户提供完备的售后服务，业内品牌知名度高，且竞争对手较少。

(3)公司能够自主完成核心零部件的设计和加工，可有效降低公司的采购成本，从而提高产品的毛利率水平。

(4)公司早期注重技术储备和保密，对通过申请专利进行技术保护的选择较为保守，虽然申请专利数量较少，但是公司通过较高的技术水平和解决方案设计能力已经赢得了天然气领域包括中石油、中石化等客户的认可，具备一定的行业壁垒和品牌溢价。

(5)客户方面，由于产品应用于天然气采输过程中的关键环节，涉及国家战略、公共安全和民生工程，对产品的质量稳定性要求极高，对供应商的技术和经验考察严格;因此，客户往往会更多考虑产品的安全性和稳定性，而对价格的敏感度相对较低。综上，公司虽拥有专利少于可比公司，但毛利率与销售净利率高于同行业可比公司具备合理性。

同业竞争情况信息披露不充分

按照实质重于形式的原则，结合相关企业的历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，分析对发行人独立性的影响，并论证控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人是否从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，如存在，则补充披露占发行人业务比重，以及是否存在导致相互或者单方让渡商业机会情形。

中寰股份称，实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人在技术储备、业务领域等方面均存在较大差异，不存在同业竞争关系。具体分析如下：

(1)技术储备不同。

上述公司不存在天然气采输方面的专利技术储备，发行人亦未将相关技术授权给该类公司使用，技术储备的差异，决定了发行人与上述公司分别在各自专长的领域发展，不存在竞争关系。

(2)业务领域不同。

上述公司业务领域均不包含天然气采输领域设备供应，此外，经核查，科比科合伙经营范围中虽包含“油田油气工程设计及技术服务”，但自设立以来除投资四川科比科外，未开展其他业务;且该企业承诺在2021年9月内完成对经营范围变更，删除此项业务内容范围。

(3)主要供应商及客户不同，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的客户及供应商差异较大。

(4)历史沿革与人员相互独立。除发行人董事长李瑜在上述公司担任执行事务合伙人或执行董事外，发行人员工不存在在上述公司任职的情况。

此外，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本问询回复出具之日，该承诺处于持续履行状态，发行人实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争的情况。综上，控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属控制的企业不存在影响发行人独立性的情形，未与发行人从事相同或相似业务进而构成同业竞争。

募投项目的必要性及可行性

根据公开发行说明书，本次募集资金拟用于中寰智能制造产业化升级改造项目及研发中心建设项目。研发中心建设项目拟投资3115.2万元，其中合作研发费用600万元。发行人当前在研项目11项，拟用募集资金研究课题9项。

1、研发课题对应产品的未来市场需求及前景，研发中心为成本中心，但研发成果可提升公司盈利水平

研发中心建设项目实施完成后，研发中心将成为公司的成本中心之一，研发中心的研发课题的制订均是经过管理层对市场趋势、市场需求进行分析后进行立项。研发中心建设项目定位为承担产品及技术的研发功能，并不负责产品的投产。

但研发中心建设项目对应的研发项目在研发成功后，相关产品及技术能提高公司产品的竞争力、扩充产品线及扩大应用领域，进一步提高公司的盈利能力，是保证公司产品及技术处于业内较高水平的保证。

但因研发项目的成功率具有不确定性，整体效益无法量化。此外，投资金额中不包含生产线的投资，研发中心建设项目没有制定投资收益率及投资回收期。

2、合作研发费用的测算依据

报告期内，公司设计咨询服务费分别为69.96万元、120.99万元、133.27万元和57.58万元，整体呈增长趋势。

但本次募投项目涉及的研发课题，在方向上涉及新产品、新领域，在专业上涉及计算机编程、视觉识别、自动化生产以及石油、化工等知识，即使公司快速对相关人员岗位进行补充，亦未必能达到较好的效果。

因此，公司在募投项目中规划了600万元作为合作研发支出，借助高校、专业人士、专业机构的人才及技术优势，以提高项目研发基础及成功率。同时，公司仍将保持目前的委外研发机制，与第三方专业机构合作，发挥各自优势，保证产品的持续迭代与更新。

3、部分在研项目与拟研发课题存在联系，研发中心建设项目实施后，发行人将具备同时段内研发多个项目的能力截至2021年6月30日，公司研发人员共31人，多数为电气、自动化、机械设计及制造专业背景。

公司自成立以来，一直专注于应用于天然气领域的执行机构、井口安全装置等产品的研发，因此研发人员中电气、自动化、机械设计及制造人员占比较高。本次募投项目新增研发人员30人，其中计划新增5名资深电子工程师和5名资深软件工程师，在难度较高、周期较长及横跨多个领域的研究课题中采用合作研发的方式进行，助力公司未来拟研发课题的顺利开展。

由于拟研发课题方向主要划分为产品研发、核心部件研发、设计与工艺提升三大方向，在实际研发中，将根据轻重缓急及市场需求进行细化，以提高研发成功效率及对市场的适应性。而公司的在研项目均属于产品研发方向中，经过细化后的研发项目，因此部分在研项目与拟研发课题存在联系。

4、公司将拟研发的课题按照研发周期、难易程度进行了划分，公司在传统优势领域以及相对较简单的项目具备同时段内研发多个项目的能力，在长周期或研发难度较高的如三维数字化协同设计平台研究和建设，压力容器、压力管道元件产品设计研发，超高压井口流体控制部件研发，新型低压气动执行机构开发等技项目中，通过补充研发人员以及委托外部专业机构辅助研发的方式进行，使公司具备同时段内研发多个项目的能力。

未来，公司除了扩大现有产品产能外，还将开发可应用于油田、化工等领域的执行机构及相关产品。此外，研发通用的设计平台及智能制造机器人的研发，是公司未来经营计划中的重要一环。上述研发项目的推进，公司将要引入具备计算机、机器人制造、打造柔性产线等背景的研发人员。

因此，公司的研发人员的数量及背景，与公司的业务规划同步。公司拟通过研发中心建设项目的实施，引进30名研发人员，打造1,500m2的专业实验室，提高公司研发人员水平及研发基础设施。研发中心建设项目实施后，公司将具备同时段内研发多个项目的能力。

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