海创药业答科创板二轮问询，股权激励、研发费用等被关注

9月17日，资本邦了解到，海创药业股份有限公司(下称“海创药业”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所就海创药业主要产品、股权激励、研发费用、信息披露等六方面的内容进行问询。

关于股权激励，根据招股说明书披露及首轮问询回复，HinovaLLC为公司境外员工持股平台，为YUANWEICHEN(陈元伟)控制的企业。2018年12月对核心员工的第一次股权激励授予的限制性股票受限于海创开曼及HinovaTongli于授予日后的5年内通过一定方式享有绝对的回购权。

上交所要求发行人说明：该股权激励的股票来源，拆除红筹时对该部分股权的处置，是否全数平移至境内，是否应当视为一次新的股权激励，股份支付的会计处理是否合规。

海创药业回复称，根据《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南的规定，“股份支付的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。”同时，《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南规定，“授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中‘获得批准’，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。”

于2017年11月，海创同力通过股权转让获得海创有限的股权时，海创同力的合伙人为陈凤渠与张云川，彼时海创同力持有的海创有限股权全部系预留用于后续进行股权激励的股权，海创有限的股权激励计划方案尚未经过董事会批准，且海创有限亦未与任何员工签订与股份支付相关协议，因此，此次股权转让不构成股份支付。

于2018年12月，海创有限的股权激励计划已通过董事会决议，同时被激励对象与HinovaTongli签署授予协议，就被授予的限制性股权的协议条款和条件已达成一致，满足股份支付的授予条件，故海创有限于2018年12月确认此次股份支付，符合企业会计准则的相关规定。

2020年4月起海创有限开始筹划红筹架构拆除，为便于实施对境外员工的股权激励，2020年4月，HinovaLLC在美国设立，拟作为红筹架构拆除后境外员工持股平台。

2020年6月12日，Hinova(HK)与AffinitisLLC、陈元伦、海创同力、刘西荣、李英富、陈光武、周雯、Amhiron、海思科、盈创动力、HermedAlpha、天禧投资签署《关于成都海创药业有限公司之股权转让协议》，Hinova(HK)将所持海创有限100.00%股权分别转让给上述12名股东。

此次股权转让完成后，海创有限红筹架构拆除，原境外持股平台HinovaTongli持有的海创有限的股权(股改后折合3,911,105股)全部平移至海创同力。同日，HinovaLLC与海创有限及其股东签署《成都海创药业有限公司增资协议》，约定HinovaLLC以人民币564.73万元等值美元认购海创有限新增注册资本人民币398.70万元，股改后折合3,986,989股。海创同力与HinovaLLC合计持有海创有限7,898,094股的股权用于股权激励。

上述股权转让及增资完成后，通过持有HinovaTongli的合伙人份额间接持有海创有限限制性股权的被激励对象，根据其为境内员工还是境外员工执行不同平移方案，即境内员工通过持有海创同力的合伙人份额间接持有海创有限的股份，境外员工通过持有HinovaLLC的股份间接持有海创有限的股份。

红筹架构拆除后，前述被激励对象与HinovaTongli签订的授予协议未进行调整，授予权益工具的数量、授予价格、等待期、回购条款等均未发生实质变化。

从集团层面来看，红筹架构的拆除仅对股权激励计划实施平台进行了调整，实施条件未变化，无财务影响，故不构成对股份支付条款的变更，亦不属于实施一项新的股权激励，系对原股权激励计划的延续。故海创有限未将红筹架构拆除时的股权平移作为新的股份支付处理。

综上，发行人拆除红筹时已将该部分股权全数平移至境内，红筹架构拆除时的股权平移仅视为对原股权激励计划的延续，不视为一次新的股权激励;发行人对上述股份支付的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

发行人将报告期内因取消或结算权益工具而确认的加速行权费用划分为非经常性损益，在等待期内摊销确认的相关费用划分为经常性损益。

发行人2020年度计入非经常性损益的股份支付费用金额包括：①因发行人取消部分被激励对象已授予的权益工具而确认的加速行权费用计人民币1,227.63万元;及②因被激励对象结算已授予的权益工具而确认的加速行权费用计人民币3,599.02万元。其中，被激励对象员工已授予权益工具的结算来源于2020年8月，发行人员工持股平台海创同力及HinovaLLC将其持有发行人合计671,780股的股权转让给珠海兴锐及海南律赢，使被激励对象获得了转让该部分股权的收益，实现了被授予权益工具的结算。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“(七)2020年8月，报告期内第四次股权转让”对该次股权转让进行了详细披露。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

根据中国证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》的规定，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，取消股权激励计划确认的加速行权费用应作为非经常性损益披露。因此因发行人取消部分被激励对象已授予的权益工具应做加速行权处理进而作为非经常性损益披露。

根据中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》，确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。因此被激励对象在没有完成约定服务期等限制条件的前提下，将股权转让给珠海兴锐及海南律赢应作为偶发事项计入非经常性损益。

综上所述，发行人股份支付费用计入非经常性损益的情况符合会计准则要求。

关于研发费用，根据招股说明书披露及首轮问询回复，发行人将在研项目权益转让费26,362.36万元作为研发费用。发行人在首轮问询回复中仅说明了进入临床试验或进入IND阶段的在研项目预计未来四年投入的研发费用合计。

上交所要求发行人说明：(1)外购专利或非专利技术未确认为无形资产的原因，是否符合企业会计准则规定;(2)分项目列示主要在研项目未来四年内预计达到的临床阶段、预计的研发费用支出，进一步说明与募投项目中“创新药研发项目”具体投资内容及投资进度的匹配性。

海创药业回复称，发行人在研项目权益转让费人民币26,362.36万元均为因《解除协议》产生的HC-1119在研项目权益转让费用。

根据《企业会计准则第6号-无形资产》及其应用指南的规定，“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：(一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该无形资产的成本能够可靠地计量。”“企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。”

此次在研项目权益转让系原《解除协议》约定的四川海思科原从发行人获授的HC-1119专利产品的所有权利转让给发行人。发行人受让该专利权利的目的是用于HC-1119项目的继续研发(临床试验)，以实现药品上市，而非将项目直接用于销售。《解除协议》签订时，HC-1119项目处于临床III期试验阶段，HC-1119项目临床III期试验的研发及药品注册、商业化生产及药品上市后的销售情况等均存在不确定性，不满足“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”的规定，故发行人未将此次受让HC-1119项目的专利权利确认为无形资产。

HC-1119项目未来经济利益的流入存在不确定性，不满足“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”的规定，故发行人将此次HC-1119在研项目权益转让的相关支出于发生时计入当期研发费用，未确认为无形资产。

发行人未将在研项目权益转让相关费用确认为无形资产的处理符合企业会计准则的相关规定。

创新药研发项目与公司主要在研项目的预计投入存在一定差异系创新药研发项目中HC-1119项目的投入未包含依据《解除协议》及《付款安排调整协议》中公司于2022年12月31日前需支付的人民币1.50亿元，且未包含截至报告期末仍处于临床前研究阶段的在研项目预计投入。除此之外，创新药研发项目与公司主要在研产品预计未来投入情况不存在重大差异，相关研发费用预计支出和临床进度相匹配。

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