股权转让是否存在利益输送情况？屹唐股份科创板回函这样答

9月14日，资本邦了解到，北京屹唐半导体科技股份有限公司(下称“屹唐股份”)回复科创板上市委审议意见落实函。

图片来源:上交所官网

屹唐股份是一家总部位于中国，以中国、美国、德国三地作为研发、制造基地，面向全球经营的半导体设备公司，主要从事集成电路制造过程中所需晶圆加工设备的研发、生产和销售，面向全球集成电路制造厂商提供包括干法去胶设备、快速热处理设备、干法刻蚀设备在内的集成电路制造设备及配套工艺解决方案。

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年营收分别为15.18亿元、15.74亿元、23.13亿元;同期对应的净利润分别为2,395.83万元、-8,813.98万元、2,476.16万元。

公司2021年8月30日上会通过审核，会上公司股权转让、经营活动等被问及。

上市委要求发行人代表结合当时的市场环境、行业趋势和国家政策进一步说明发行人历次股权转让定价的依据、合理性及是否存在利益输送情况。

同时要求发行人代表说明相关国家贸易限制措施是否可能升级至发行人的产品销售和原材料采购领域，以及由此对发行人经营活动可能造成的影响和应对措施。

在通过审核后的落实函中，上交所要求发行人补充披露历次股权转让定价的具体情况、依据、合理性及是否存在利益输送情况。

屹唐股份回复称，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本变化情况”补充披露历次股权转让定价的具体情况、依据、合理性及是否存在利益输送情况，具体如下：

“(五)历次股权转让定价的具体情况、依据、合理性公司设立以来历次股权转让定价的具体情况、依据如下：

2020年3月-2020年7月，公司前三次股权转让系公司控股股东屹唐盛龙同一轮次(第一轮)向外部投资者转让公司股权，各受让方均于2020年3月就股权转让事项完成谈判并明确投资意向，由于外部投资者各自决策流程所需时间不同等原因，公司在2020年3月、5月、7月分三批次完成工商变更。各受让方均按相同价格(1.34元/注册资本)受让公司股权，定价依据为以截至2019年9月30日的净资产评估值21.29亿元为基础，协商定价。

2020年9月-2020年10月，公司第四、五次股权转中，公司控股股东屹唐盛龙同一轮次(第二轮)向外部投资者转让公司股权，各受让方均于2020年9月就股权转让事项完成谈判并明确投资意向，由于外部投资者各自决策流程所需时间不同等原因，公司在2020年9月、10月分两批次完成工商变更。各受让方均按相同价格(7.51元/注册资本)受让公司股权，定价依据为以截至2020年6月30日的净资产评估值25.25亿元为基础，协商定价。

屹唐盛龙上述两轮股权转让的评估基准日分别为2019年9月30日和2020年6月30日，间隔时间较长，投资者沟通、谈判的工作间隔超过半年。在此期间，市场环境、行业趋势、国家政策、发行人经营情况、上市计划等方面均发生了不同程度的变化，多重因素叠加导致外部投资者对发行人的估值判断发生变化，从而导致股权转让价格差异较大，具体如下：

1、市场估值方面。2020年二季度以后，国内集成电路设备行业的战略意义愈发凸显，《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等支持性政策出台，国内市场对集成电路设备行业持续看好，带动当年二级市场行业指数大幅增长，并相应推高了一级市场的估值水平。

2、公司业绩方面。前三次股权转让的评估基准日为2019年9月30日，与投资者沟通谈判过程中，各方估值依据主要基于发行人2019年的业绩。2019年发行人处于亏损状态，且当年半导体行业整体呈现下行趋势。同时考虑到2020年初新冠肺炎疫情爆发，公司短期内经营业绩不确定性增强，各方协商确定以1.34元/注册资本定价。第四、五次股权转让的评估基准日为2020年6月30日，该轮次转让沟通时，国内新冠肺炎疫情已经基本得到有效控制，且发行人2020年业绩指标预计有较大幅度的增长，该轮次股权转让估值相应提升。

3、上市计划方面。2020年下半年，发行人正式启动科创板IPO准备工作。

因此，第四、五次股权转让的投资者沟通过程中，首次公开发行并上市对发行人股票流动性带来提升的预期，进一步提振了投资者对发行人未来发展的信心。

根据财政审计局于2021年6月18日出具的《关于对北京屹唐半导体科技股份有限公司历史沿革情况的说明》，公司的股权变动等行为履行了必要的决策程序，依法完成了工商变更登记，未违反国资监管规定，未发现国有资产流失。

综上，公司历次股权转让均具有合理背景和原因，转让价格及定价依据具有合理性，不存在利益输送情况。”

如上文所述，2020年3月-2020年7月，公司前三次股权转让系公司控股股东屹唐盛龙同一轮次(第一轮)向外部投资者转让公司股权。

公司前三次股权转让均系亦庄国投2020年2月26日董事会和屹唐盛龙2020年3月9日临时合伙人大会审议通过的股权转让方案下的同一批次股权转让，屹唐盛龙合计转让屹唐有限25%的股权，均以屹唐有限整体估值32亿元作为定价基础，符合上述亦庄国投董事会、屹唐盛龙临时合伙人大会审议通过的方案。

公司于2020年3月12日和2020年4月15日分别召开董事会，审议通过屹唐盛龙向10家受让方转让股权的事项。相关各方签署《股权转让协议》集中在2020年3月19日至2020年4月17日不到1个月时间内，且上述《股权转让协议》的核心条款一致。

各受让方于2020年3月就股权转让事项完成谈判并明确投资意向，由于各自内部决策流程存在差异，各受让方内部决策程序集中在2020年3月19日至2020年4月9日的3周时间内完成。

受让方相关价款支付主要集中在2020年4月21日至2020年4月29日不到10日内完成。江苏招银因变更投资主体(江苏招银为南京招银叁号和南京招银的执行事务合伙人，南京招银叁号于2020年6月10日以补充协议的形式将股权受让相关权利义务转予南京招银)，导致江苏招银和南京招银款项支付时间相对较晚，且工商变更推迟至2020年7月完成。

综上，公司前三次股权转让系亦庄国投董事会和屹唐盛龙临时合伙人大会审议通过的同一轮次股权转让，协议签署时间、相关各方内部决策程序时间、相关价款支付时间接近，包括转让价格在内的股权转让条件一致，因此，前三次股权转让系控股股东屹唐盛龙同一轮次(第一轮)股权转让。

在发行人股权转让及股本变动过程中，存在证监会系统离职人员间接入股发行人的情况。

截至本回复出具日，发行人股东鸿道致鑫、红杉鹏辰、华控产业向上穿透至“最终持有人”，分别存在1名证监会系统离职人员，即顾顶远、钱涛、王宝桐。

1、顾顶远间接持股情况

截至发行人向上交所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请(以下简称“提交上市申请”)时，顾顶远直接持有北京鸿道投资管理有限责任公司(以下简称“北京鸿道”)20%的股权和鸿道致鑫5.96%的出资额，北京鸿道全资子公司海南鸿道股权投资基金管理有限公司系鸿道致鑫的普通合伙人及执行事务合伙人并持有其0.80%的出资额;鸿道致鑫持有发行人8,322.61万股股份，占发行人总股本的3.13%。

2021年8月，顾顶远将其直接持有的鸿道致鑫5.96%的出资额(即740万元出资额)全部转让给2名非关联自然人(以下简称“受让方”);本次出资额转让对应发行人估值相比发行人提交上市申请前最后一次股权转让交易估值199.757亿元溢价约7.40%，定价依据为交易各方公平自愿协商，受让方资金来源为合法自有资金。

截至本回复出具日，上述转让事项已完成转让价款支付和工商变更手续，顾顶远仍持有北京鸿道20%的股权，因此，顾顶远系发行人向上穿透的第4层投资人，间接持有发行人13.39万股股份，占发行人总股本的0.005%。

2名受让方不是证监会系统离职人员，其受让顾顶远持有的鸿道致鑫出资额系本人真实、独立行为，不存在代持情况;受让方与顾顶远不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

2、钱涛间接持股情况

截至发行人提交上市申请时，钱涛持有珠海歌斐平昌股权投资基金(有限合伙)(以下简称“歌斐平昌”)2.65%的出资额，歌斐平昌持有珠海君晨股权投资中心(有限合伙)(以下简称“珠海君晨”)17.82%的出资额，珠海君晨持有红杉鹏辰12.47%的出资额;红杉鹏辰持有发行人5,326.47万股股份，占发行人总股本的2.00%。因此，截至发行人提交上市申请时，钱涛系发行人向上穿透的第4层投资人，间接持有发行人3.14万股股份，占发行人总股本的0.001%。

截至本回复出具日，钱涛上述间接持有发行人股份情况未发生变化。

3、王宝桐间接持股情况

截至发行人提交上市申请时，王宝桐持有杭州三仁投资管理有限公司(以下简称“三仁投资”)33.33%的股权和杭州三仁焱兴投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“三仁焱兴”)0.7843%的出资额，三仁投资系三仁焱兴的普通合伙人及执行事务合伙人并持有其0.5882%的出资额，三仁焱兴和三仁投资分别系华控产业向上穿透的第8层和第9层投资人;华控产业持有发行人1,331.62万股股份，占发行人总股本的0.50%。因此，截至发行人提交上市申请时，王宝桐系发行人向上穿透的第9层和第10层投资人，间接持有发行人股份数量不足1股，间接持股比例为0.000000000004%(百万亿分之四)。

截至本回复出具日，王宝桐上述间接持有发行人股份情况未发生变化。

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