说明华为哈勃投资入股价格合理性、公允性？东微半导答科创板首轮22问

9月10日，资本邦了解到，苏州东微半导体股份有限公司(下称“东微半导”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司股东和股权、历史沿革瑕疵、哈勃投资入股、科创属性、核心技术、募投项目等22个大问题。

关于哈勃投资入股，上交所要求发行人说明：(1)结合哈勃投资入股的公允价值选取2019年中刚开始接触时点而非2020年4月实际入股时点的价值作为参考，且入股价格均低于2019年、2020年入股的其他股东情况，说明哈勃投资入股价格的合理性、公允性，与其他股东入股公允价值的选取是否一致，以及哈勃投资入股未进行股份支付是否符合企业会计准则的规定;(2)与客户A相关方合作的时间、背景、协议签订以及报告期内产品销售情况，通过亚美斯通进行销售的原因及合理性，与客户A相关方合作和哈勃投资入股的关系，入股前后销售产品的价格比较情况，产品销售价格的公允性，是否存在潜在利益输送或其他利益安排。

东微半导回复称，2019年中，哈勃投资相关投资团队与公司实际控制人就潜在投资意向进行了沟通;

2019年8月，哈勃投资与公司实际控制人就公司发展规划、业绩预期情况及估值区间等重点问题进行深入沟通;随后，2019年10月，哈勃投资对公司开展了全方面的尽职调查，并多次进行2019年全年业绩预测数据的讨论;2019年11月，哈勃投资使用倍数法、折现现金流法及近期老股转让价格对公司进行估值计算后得出估值区间，并通过了对于本次投资的初审决策，经过进一步的沟通谈判，确定最终的估值为10.8亿元(投后)。此后，经双方多轮沟通，在2020年1月确定了投资协议的核心条款。哈勃投资内部于2020年1月完成了本次投资最后的投决汇报，但是由于哈勃投资后续的签转流程较长，且2020年初爆发了新冠疫情，对本次投资的进展造成了一定影响。本次投资于2020年4月末签订投资协议、7月完成交割。

根据哈勃投资提供的关于本次投资相关情况的说明，哈勃投资本次投资决策过程及估值定价确定情况如下：

哈勃投资当时内部对于公司的估值分析方法如下：

倍数法：根据公司相关财务数据、二级市场可比公司估值倍数(参考士兰微、英飞凌、Sensata、安森美、瑞萨)，并给予流动性折扣;折现现金流法：根据经内部调整后的公司业绩预测进行估值测算;老股转让价格：近期老股东(王鹏飞、龚轶、卢万松)向第三方(智禹博弘、丰熠投资)转让股权的估值。

基于上述分析方法，哈勃投资得出公司估值区间为8.2亿元-10.0亿元，经过与实际控制人的进一步沟通谈判，确定最终的估值为10.8亿元(投后)。

综上，结合哈勃投资本次入股的背景及过程，包括启动洽谈、尽调工作的开展情况、估值定价的确定过程及与实际控制人的谈判情况等，以2019年的时点作为公允价值的参考较为符合哈勃投资本次投资的实际情况，后续主要系哈勃投资内部的签转流程耗时较长、2020年初爆发的新冠疫情因素导致本次投资于2020年4月正式签订协议。

除哈勃投资入股外，2019年、2020年的其他股权转让共分为两次老股转让、一次增资入股，其中：i)两次老股转让的估值均为12.5亿元，略高于哈勃投资入股的10.8亿元，该定价主要基于公司所处行业发展前景，公司基本面、当时行业整体估值水平等因素，并综合考虑公司业务的成长性以及哈勃投资可能入股的信息以及股权转让方式所产生的税负成本，各方进行充分沟通后确定;ii)一次增资入股估值为26.6亿元，该次入股估值主要为各方基于公司所处行业发展前景，公司基本面、近期行业整体估值水平等因素，并综合考虑公司2020年度已实现业绩情况、业务的成长性、技术成果情况与后续的上市预期确定性，经各方进行充分沟通后确定。该定价较哈勃投资入股估值增幅较大，主要系该次增资相关条款谈判确定的时间与哈勃投资入股时相应谈判确定的时间实际存在较大差异，而公司的整体情况在该段时间内发生了较大变化。

综合考虑哈勃投资入股发行人的实际情况、其他股东的价格差异的原因，并结合该入股价格与当时A股二级市场可比公司、同行业公司私募融资的估值水平以及外部评估报告的结果的对比，哈勃投资的入股价格具有合理性、公允性。哈勃投资入股与其他股东入股或转让的公允价值的选取方法一致。

发行人向亚美斯通及客户A销售的产品与第三方同类型产品相比价格差异较小，价格差异主要系发行人基于当时产品库存、在手订单情况，出于提升用户体验、维护重点客户关系等目的，主动以原订单价格向第三方客户提供性能指标、工艺管控更优的产品。因此，发行人向亚美斯通及客户A的销售价格公允、合理，不存在潜在利益输送或其他利益安排。

关于科创属性，根据申报材料：(1)发行人于2017年12月27日取得高新技术企业证书，有效期三年。2020年度，发行人未能通过高新技术企业认定;(2)截至2021年4月30日，发行人及其下属子公司在中国境内共拥有38项已获授权专利，包括发明专利37项，实用新型专利1项，另外还有境外专利14项。所列示的境内发明专利申请日均为2017年以前。

上交所要求发行人说明：(1)2020年度发行人未能通过高新技术企业认定的原因，并对照高新技术企业资格认定的相关要求，客观评估发行人后续取得是否存在障碍;(2)发行人相关发明专利申请日期均在2017年之前的原因，相关发明专利及对应的核心技术是否仍具有先进性;发行人发明专利数量与可比公司的比较情况，是否具备持续研发能力。

东微半导回复称，根据苏州工业园区科技和信息化局关于发行人高新技术企业认定相关事项出具的《情况说明》，发行人在2020年高新技术企业认定过程中已按照要求提交申请资料，并于2020年8月通过苏州工业园区科技和信息化局审核，后因申请系统问题致使申请资料上传不完整，导致发行人最终未能通过2020年高新技术企业认定，未在2020年12月公示的“江苏省2020年拟认定高新技术企业名单(第一、二、三批)”之列。

公司“于2017年曾获高新技术企业认定(高新技术企业证书编号：GR201732003993)，并先后入选‘苏州工业园区瞪羚企业’‘苏州市瞪羚计划’‘2020年度苏州市集成电路企业20强’，近年来在知识产权数量、科技成果转化、研发组织管理水平等方面表现优秀，符合《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件”。

发行人符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定的高新技术企业认定条件，发行人后续重新申请并取得高新技术企业资格不存在客观障碍。

除满足上述客观指标外，高新技术企业申请过程中亦需从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等维度对申请公司进行专家评审，确定高新技术企业评分。发行人在2021年高新技术企业认定过程中已基于相关评分项目进行自评并委托第三方机构进行复核，评分满足高新技术企业认定要求(70分以上)。

发行人已于2021年7月提交了2021年高新技术企业认定的申请，苏州工业园区科技和信息化局已同意了对发行人2021年高新技术企业认定的申请，并已推荐至江苏省科学技术厅作进一步审核。

报告期内发行人持续取得发明专利的授权。发行人截至2021年6月30日已授权的发明专利平均申请周期为3.2年，最长用时5年。从同行业公司来看，根据招股说明书的信息披露，新洁能截至2020年1月原始取得的已授权发明专利共计19项，从申请到授权公告的平均周期为2.55年。根据招股说明书的信息披露，龙腾半导体截至2021年6月拥有发明专利共计38项，从申请到授权公告的平均周期为2.65年。

为对公司专利技术形成更好的保护，发行人在提交专利申请时不会请求提前公布专利申请，因此相关专利会于申请之日起的18个月后由国务院专利行政部门公布。因此，发行人的发明专利平均申请周期与可比公司比较稍长，但仍处于合理区间内。

综上，发行人已获授权的发明专利申请日期均在2017年底之前与相关申请审核流程的惯例相符，具有合理性。

半导体功率器件由很多微小的功率器件元胞结构并联组成，技术先进性的核心是功率器件的结构设计和相应的制造工艺，因此功率器件核心技术的创新具有很长的生命周期。例如，部分英飞凌的C3系列产品，如SPW24N60C3，推出于2008年，但截至本回复出具之日仍在广泛销售与被应用。

同时，发明专利的理论研发成果较产品实现量产的时点具有一定的领先性，对应的核心技术相较行业内的主流技术存在超前性。例如，公司的新型Tri-gateIGBT器件结构专利虽然在2017年申请，但是在2021年才开始实现量产，并且器件性能优秀。

发行人提出的多项专利如“缓变电容超级结器件结构”、“自对准中压SGT结构”、“超级硅器件结构”等已经分别在发行人高压超级结MOSFET、中压SGTMOSFET、超级硅MOSFET产品中量产并实现了技术上的提升。上述技术在下一代高压超级结MOSFET、中压SGTMOSFET和超级硅器件产品中会被持续应用并保持技术先进性。

综上所述，发行人已获授权的发明专利对应的核心技术仍具有先进性。

可比公司之间的发明专利的数量差异较大。整体上看，发行人的发明专利数量处于合理的区间之内，数量与同为Fabless模式运营的新洁能较为可比。因此，从已获授权的发明专利数量的对比来看，发行人具备持续的研发能力。

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