为上市剥离房地产业务？敏实集团答科创板首轮8连问

9月10日，资本邦了解到，敏实集团有限公司(下称“敏实集团”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司技术先进性、研发能力、行业领域、实控人、房地产业务等八个方面的问题。

关于房地产业务，招股说明书披露，报告期内公司合并范围中包含嘉兴裕廷房地产开发有限公司，各期末存货中房地产开发成本分别为1,534.68万元、1,930.87万元和1,340.45万元。

上交所要求发行人说明：(1)嘉兴裕廷房地产开发有限公司设立及经营范围情况，从事房地产开发的主要项目，相关资产、收入及净利润情况;(2)公司其他各级子公司、参股公司是否涉及房地产开发、销售，如有，说明具体项目情况及相关资产、收入、净利润占公司整体的比例;(3)公司未来对房地产业务的相关安排。

敏实集团回复称，嘉兴裕廷房地产开发有限公司设立于2014年3月12日，设立时经营范围为普通房地产开发经营，自有房屋出租，物业管理，室内外装饰工程设计施工。

嘉兴裕廷设立以来开发的房地产项目仅一个，为坐落在嘉兴市凌公塘路与智慧路交叉口的御树湾项目。项目销售行为主要集中在2015年至2017年，项目竣工于2017年2月。

截至2021年3月19日(即嘉兴裕廷房地产开发资质注销日)，嘉兴裕廷御树湾项目已基本销售完毕，尚未销售的存货包括：自行车车库(共140处，合计面积2,506.77平方米)和一处样板房(79.75平方米)。

2021年，公司已终止嘉兴裕廷的房地产开发业务。2021年3月19日，嘉兴裕廷名称变更为“嘉兴裕廷物业服务管理有限公司”，经营范围变更为：物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。同日，注销嘉兴裕廷的房地产开发企业暂定级资质核定(行政许可决定文书号：330402210319846404985)。

嘉兴裕廷存货及开发成本较小，公司主要资产为其他应收款。2021年3月，嘉兴裕廷已将上述尚未实现销售的房产转为自持物业，并在财务上将上述存货转为固定资产。

综上，嘉兴裕廷已于2021年3月注销房地产开发资质，变更经营范围，未来嘉兴裕廷不会继续从事房地产开发业务。报告期内，嘉兴裕廷相关资产、收入、净利润占公司的比例较低，目前房地产开发项目中尚未实现销售的少量存货已转为固定资产。

报告期内，公司的其他各级子公司、参股公司中仅嘉兴裕惠房地产开发有限公司(以下简称“嘉兴裕惠”)存在涉及房地产开发、销售的情况，嘉兴裕惠股权已于2018年6月转让，截至报告期末已不在发行人合并范围内。

嘉兴裕惠计划开发的主要项目为嘉兴市秀湖总部商务楼A#、B楼(商业地产项目)，股权转让前，嘉兴裕惠仅获得了该地块的商业商务用地的土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，尚未未开工建设。

为聚焦主营业务，2018年7月9日，公司按照中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字(2018)第3052号评估报告确定的评估价值，将持有的嘉兴裕惠的股权以4,667.70万元的价格转让给实际控制人控制的嘉兴华卓置业有限公司，该交易已作为关联交易履行相关审议和披露程序。

根据2018年6月20日出具的《嘉兴裕廷房地产开发有限公司委托的该公司拟实施股权转让事宜涉及的嘉兴裕惠房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告》，嘉兴裕惠与房地产开发有关的资产主要为土地使用权。

综上，报告期内发行人的其他各级子公司和参股公司中仅嘉兴裕惠存在房地产业务，为聚焦主业，2018年7月9日，公司将嘉兴裕惠的股权转让给实际控制人控制的嘉兴华卓置业有限公司，嘉兴裕惠目前已不在发行人的合并范围内。嘉兴裕惠股权转让前，仅获得一处商业地产的土地使用权及相关开发证照，尚未开工建设，相关资产和收入、利润占公司的比例较低。

截至2021年3月20日，公司及公司的各级子公司、参股公司已无房地产业务，不再具备房地产业务相关资质，未来亦不会再从事房地产业务。

公司出具了关于不再以公司及合并范围子公司作为主体从事房地产业务的承诺：“截至本承诺出具日，本公司的各级子公司和参股公司无从事房地产开发业务的情况，不具备房地产开发业务相关的资质。本公司未来不会从事房地产开发业务。”

关于研发能力，报告期内公司累计研发投入为201,032.28万元，占累计营业收入的5.15%，研发费用率略高于国内同行业公司平均水平。报告期末，公司研发人员1,956人，占员工人数的10.98%。依据中汽协的数据，2018年至2020年公司车身饰条和行李架的市场占有率位列国内第一、全球第一，散热器格栅位列国内第一、全球第三，铝电池盒2020年位列国内第二。在AutomotiveNews发布的2020年全球汽车零部件供应商百强榜中位列第86名。

上交所要求发行人说明：(1)公司研发费用率与国际同行业公司对比所处水平;(2)公司研发人员是否从事生产、销售等工作，研发人员划分依据，研发人员占比是否准确，在国内外同行业公司中所处水平;(3)报告期各期公司车身饰条、行李架、散热器格栅收入金额及占比，公司各主要产品的市场份额、对应主要客户的主要适配车型及报告期各期收入金额及占比，公司所属行业的竞争格局。

敏实集团回复称，报告期内公司研发费用率略高于国际同行业公司平均水平且呈持续上升趋势。

公司的研发人员划分依据是在公司及子公司的研发部门专职从事研发工作的人员，且其人工工时全部投入研发活动，因此公司研发人员未从事生产、销售等工作。

公司设立了专门的研发组织体系负责研发活动，截至2020年12月31日，公司研发人员数量为1,956名。研发人员占比计算准确。

与国内外同行业可比公司相比，公司的研发人员占比低于部分国内同行，高于国际同行，略高于总平均值。低于部分国内同行的主要原因为公司与国内同行相比，规模大，员工基数较大，承担生产制造职能的员工数量较多。

公司的研发人员人均薪酬高于国内同行业平均水平85.86%，主要原因为公司对研发人员的划分较为严谨，研发人员全职投入具体的研发项目，其人均薪酬未被非专职参与研发活动的人员摊薄;同时公司注重研发组织机构的建设，确保研发团队具有较高的效率、创新性与凝聚力。

综上所述，公司的研发人员均专职从事研发活动，认定标准符合研发人员的职能定义，划分依据准确，不存在研发人员同时从事生产、销售等工作的情形，研发人员占比准确;公司推行高效率的研发组织，研发人员占比略高于国内外同行业平均水平，研发人员人均薪酬高于国内同行业可比公司，该等情形与公司经营情况相符，具有合理性。

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