禾川科技回科创板首轮问询，销售费用、股份支付等被注意

9月8日，资本邦了解到，浙江禾川科技股份有限公司(下称“禾川科技”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司技术水平、经销、成本、毛利率、研发费用、销售费用等11个问题。

关于销售费用，报告期各期推广服务费占销售费用比例分别为15.10%、10.66%和16.11%，公司在向直销客户销售时，若此直销客户由经销商介绍，约定按照终端客户收款金额的一定比例给予经销商并计入销售费用—推广服务费科目。

上交所要求发行人说明：报告期各期向经销商采购服务的金额及变动情况分析，向经销商采购服务、给予推广服务费的计费依据及计提比例，是否符合行业惯例，公司的销售费用是否完整，相关内控制度是否健全并有效执行。

禾川科技回复称，公司在向直销客户销售时，若此直销客户由经销商介绍并负责维护，约定按照直销客户收款金额的一定比例给予经销商，并计入销售费用—推广服务费科目，在此推广服务过程中，直销客户为服务客户，经销商为服务方。

报告期内推广服务费分别为331.20万元、262.06万元、681.47万元以及386.62万元，根据公司与服务方签订的《大客户合作协议》，公司推广服务费受公司对服务客户当年实现的销售收入以及服务客户回款进度所影响，整体呈现先下降后上升的趋势。2019年，受宏观经济波动影响，工控行业下游客户整体资本支出放缓，销售额增长放缓，服务客户收款额下降40.77%，使得公司推广服务费下降了20.87%。

2020年度，随着下游行业生产需求的改善，公司推进聚焦重点行业和战略客户的销售策略，新增了部分行业重点及战略客户，服务客户收款额增加218.26%，相应的推广服务费较2019年增加160.04%。公司推广服务费与服务客户收款额变动基本一致。

报告期内，推广服务费占服务客户收款额分别为6.74%、9.00%、7.36%和7.79%。

2019年行业环境和市场需求放缓，公司为促进收入增长加大推广服务力度，故推广服务费占收款额比率相对其他年度较高。总体来看，公司推广服务费与服务客户收款额变动基本一致，推广服务费率稳定。

根据《大客户合作协议》中约定，推广服务费以服务客户收款额为基础，根据具体计提比例计算得出。公司在确定推广服务费费率时，会综合考虑终端客户的行业地位、采购规模、回款情况等条件，故不同经销商的推广服务费比例会有差异，具体根据公司与经销商谈判协商确定。

2019年服务客户收款额下降导致2019年推广服务费下降，2020年随着下游行业生产需求的改善，公司推进聚焦重点行业和战略客户的销售策略，新增了部分行业重点及战略服务客户，服务客户收款额增长导致推广服务费增长。从总体推广服务费率来看，公司推广服务费与服务客户收款额变动基本一致，推广服务费率稳定。

同行业上市公司麦格米特(002851.SZ)、蓝海华腾(300484.SZ)存在销售费用中与公司的推广服务费类似的费用。

另外，经查询仪器仪表制造业上市公司华盛昌(002980.SZ)以及装备制造业上市公司朗特智能(300916.SZ)、中坚科技(002779.SZ)、国盛智科(688558.SH)等公司也存在推广服务费类似性质的费用。

同行业上市公司麦格米特、蓝海华腾及部分仪器仪表制造业和装备制造业上市公司均存在与公司推广服务费类似性质的费用，公司的推广服务费符合行业惯例。

销售部区域经理对经销商推荐的意向客户进行背景调查，了解其销售规模、下游客户群体、技术储备等，一般以上市公司或行业头部客户为主。在公司规定的框架范围内，区域经理及行业总监根据意向客户的产品售价水平、客户维护成本、预计采购量等因素，拟定具体的推广服务费比例并报营销副总裁最终确定。商务谈判结束后，公司与经销商签订《大客户合作协议》，明确约定推广服务费的计算基础和比例。营销部负责收集、保管大客户合作协议并及时更新经销商台账，财务部根据新增《大客户合作协议》专人负责登记维护推广服务费统计表，财务部负责人进行审核;各年末，财务部将推广服务费数据提交区域经理进行复核，区域经理负责与经销商进行初步核对，双方确认无误后，财务部制作推广服务费结算单并寄至各经销商，经销商收到结算单盖章确认并寄回至公司，公司作为推广服务费的确认依据并留档。

公司推广服务费结算审批流程相关内部控制制度健全有效，保证了公司推广服务费用以计算的基础数据均来源于当期销售明细表及收款明细表;同时，经流水核查，公司不存在其它账外支付推广服务费的情形。综上，发行人报告期内销售费用是完整的。

关于股份支付，招股说明书披露：2017年2-6月，发行人部分管理层的亲友、部分员工以及2家经销商的员工受让了王项彬持有的禾川投资部分财产份额，通过禾川投资间接持有发行人股份，部分人员在受让财产份额过程中，存在受让价格不一致的情形。

上交所要求发行人说明：除员工持股计划外，报告期内职工、客户、供应商等以直接或间接方式入股持有发行人股份的具体情形，入股价格的公允性，是否存在应确认未确认的股份支付。

禾川科技回复称，除员工持股计划外，报告期内发行人的职工、客户以直接或间接方式入股持有发行人股份的具体情形为2019年12月发行人的直接股东禾川投资新增36名有限合伙人，其中13名有限合伙人是发行人的职工，4名有限合伙人是发行人客户处持股或任职主要岗位的人士。该次变更系对2017年上述投资者通过禾川投资间接持有发行人股份的代持还原。报告期内，无供应商以直接或间接方式入股持有发行人股份。

在发行人客户中持股或任职主要岗位的廖晓龙、黄孟东、付金龙、华海林4人的认购价格为7元/股，发行人员工的认购价格为8元/股;余群作为发行人管理团队朋友于2017年3月以8元/股的价格认购了5万股，后因其确定入职发行人出任证券事务代表，因此于2017年6月又以7元/股的价格认购10万股。

此外，2020年2月，禾川投资中的有限合伙人丘嵩峰将其持有的禾川投资15万元出资额作价200万元转让给实际控制人王项彬(本次转让的个人所得税37万元由受让方承担)，转让系因丘嵩峰个人资金需求，转让价格系双方于2019年初协商确定，参考发行人同期外部投资者入股价格(对应的发行人整体估值为9亿元，本次转让的财产份额对应发行人股份数为24.57万股，对应发行人的股份价格为8.14元/股);2020年3月，禾川投资中的有限合伙人翁小一将其持有的禾川投资21.3694万元的出资额作价414.1783万元转让给实际控制人王项彬，转让系因翁小一个人资金需求，转让价格参考发行人同期外部投资者入股价格(对应的发行人整体估值为13亿元，本次财产份额转让对应的发行人股份数为35万股，对应的发行人股份价格为11.83元/股)。

2017年2月至6月，投资者受让实际控制人王项彬在禾川投资中的财产份额前后2次外部机构投资者的入股情况分别为：①2016年11月外部投资机构龙游联龙以5.11元/股的价格认购公司新增发的782.6087万股股份;②2017年7月外部投资机构背影如山以6.01元/股的价格认购公司新增发的199.6451万股股份。

禾川投资的合伙人入股发行人价格略高于前后2次外部投资机构的入股价格，系公司综合考虑禾川投资合伙人与外部投资者体量、未来带来的潜在效应、股权取得方式等因素后的结果;此外，实际控制人王项彬受让丘嵩峰和翁小一所持禾川投资的财产份额系参照同期外部投资者入股价格确定。禾川投资合伙人中的发行人职工、客户入股价格公允，无供应商入股，不存在应确认未确认的股份支付。

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