超卓航科答科创板二轮问询，对赌协议、销售费用等被关注

9月6日，资本邦了解到，湖北超卓航空科技股份有限公司(下称“超卓航科”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司客户及供应商、业务收入、成本、毛利率、销售费用、对赌协议等九方面的问题。

具体看来，关于对赌协议，根据首轮问询回复，对赌协议中最惠国待遇并未中止或终止。

上交所要求发行人说明：(1)根据协议约定，发行人在科创板上市后，仍有效的特殊股东权利条款及其内容;(2)上市后仍有效的特殊股东权利是否符合《审核问答二》中可以不清理的各项要求。

超卓航科回复称，2021年7月，国家产业投资基金及惠华启卓与发行人及其实际控制人签署《关于湖北超卓航空科技股份有限公司之增资协议之补充协议(二)》，约定彻底解除“最惠国待遇”条款相关内容，不设置任何恢复条件或替代性安排，同时增加约定，除“最惠国待遇”条款之外的其他特殊股东权利条款于发行人本次发行上市完成后彻底终止。

因此，截至本回复出具日，发行人股东的全部特殊股东权利条款均已解除、中止或终止;发行人股东约定的最惠国待遇条款已全部彻底解除，不存在发行人在科创板上市后，仍有效的特殊股东权利条款及其内容。

根据前项回复内容，按照《审核问答(二)》第10题的要求进行逐条比对，发行人目前股东特殊权利的约定满足如下条件：

(1)上述附恢复条件的特殊权利条款约定的回购主体均为发行人实际控制人，发行人未作为回购义务主体;

(2)如触发回购条款，发行人实际控制人将作为回购义务主体回购发行人股份，实际控制人持有的发行人股份将增加，即回购条款的执行和约定不会导致发行人的控制权发生变化;

(3)上述约定的业绩对赌已经实现，目前不存在与发行人市值挂钩的约定，不存在发行人上市后，仍有效的特殊股东权利条款;

(4)上述约定不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

综上所述，截至本回复具日，发行人股东的全部特殊股东权利条款均已解除、中止或终止，发行人附条件恢复的特殊权利条款中发行人未作为回购义务主体，如触发回购条款不会导致发行人实际控制权发生变化，特殊权利内容不存在与发行人市值挂钩的约定，不存在发行人上市后，仍有效的特殊股东权利条款，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，发行人与投资机构之间关于特殊股东权利的约定符合《审核问答(二)》第10题的要求。

关于可比公司，根据首轮问询回复，在冷喷涂增材制造技术对航空机体结构进行维修领域，目前尚不存在在技术水平、应用领域及产业化进程方面与公司实力相当的竞争对手。发行人机体结构再制造领域，选取铂力特为可比公司，其技术路线与应用领域与发行人存在较大差异。

上交所要求发行人说明是否存在通过其他技术路线进行机体结构再制造的企业，或通过冷喷涂增材制造技术进行机体结构再制造的境外企业，同行业可比公司选取是否充分、客观。

超卓航科回复称，公司机体结构再制造业务主要为利用冷喷涂增材制造技术对航空器主承力结构(起落架梁)疲劳裂纹进行维修再制造，达到修复并提升航空器主承力结构的强度和使用寿命的效果。

在机体结构再制造领域，除通过采购原产零部件进行换件修理外，各航空维修保障企业可运用铆接修理、焊接修理、胶接修理、热处理修理等传统技术及激光熔覆等增材制造技术对航空机体结构中的非承力结构进行修复，如A大修厂、B大修厂亦进行战机机体结构维修，但对机体结构中的主承力结构(起落架梁)裂纹，一般认为“不可修、不可换，如果发现裂纹，飞机只能退役报废”(《基于增量考核的飞机延寿方法与应用》，航空学报)。

在公司从事的利用冷喷涂增材制造技术进行主承力结构(起落架梁)修复再制造领域，通过相关文献资料、公开信息查询并结合下游客户出具的应用证明、公司开展业务的具体情况，国内尚不存在其他运用冷喷涂增材制造技术进行机体结构维修再制造的企业，也不存在利用其他技术路线进行航空器主承力结构(起落架梁)进行修复再制造的企业。

目前存在境外企业或实验室利用冷喷涂增材制造进行发动机壳体等非承力结构的修复。在修理承力结构件领域，根据《基于增量考核的飞机延寿方法与应用》(航空学报，2021年5月)，国际上对高压冷喷涂技术修理承力构件研究仍处于实验室探索阶段，主要研究方向有：机翼壁板应力腐蚀裂纹和孔边裂纹的冷喷涂増材修复。(注：高压冷喷涂一般用于承力结构修复，低压冷喷涂一般用于表面腐蚀、非承力结构等修复)。目前尚无权威数据或文献显示有境外企业运用冷喷涂增材制造技术进行飞机机体主承力结构件(如飞机起落架梁)修复再制造。

根据公开资料查询，境外主要从事机体结构冷喷涂业务的企业或实验室主要有：

1、美军陆军实验室(ArmyResearchLab)

美国陆军研究实验室(ARL)是美国陆军基础研究和应用研究的主要来源，其任务是为陆军提供必要的关键技术和分析支持，以确保在未来陆战中的优势。

在冷喷涂技术方面，美军陆军实验室已将冷喷涂技术用于修复飞机上的镁合金、铝合金部件，如直升机的镁合金曲轴箱的外壳以及阿帕奇直升机铝合金桅杆支座等非主承力结构件领域，目前根据境内外文献资料，尚无美国陆军研究实验室(ARL)运用冷喷涂增材制造技术进行飞机机体主承力结构件修复再制造的记录。

2、穆格(Moog)公司

穆格(Moog)成立于1951年，是一家高性能精密运动和流体控制与控制系统的全球设计、制造商和系统集成商，其产品广泛应用于航空航天、国防、工业发电风机、医用输液系统等众多的市场和应用领域。穆格公司主要运用冷喷涂技术修复因磨损、腐蚀而发生的材料缺失的镁铝材料，主要包括B-1轰炸机设备舱面板等。穆格(Moog)2018年度、2019年度、2020年营业收入分别为27.09亿美元、29.05亿美元、28.85亿美元。

3、霍尼韦尔

霍尼韦尔是一家多元化高科技和制造企业，业务涉及航空产品和服务、家庭和工业控制技术、汽车产品、涡轮增压器以及特殊材料等领域。霍尼韦尔主要应用冷喷涂技术完成了发动机变速器、泵壳的修理，但均限于腐蚀、磨损等尺寸损伤修理。霍尼韦尔2018年度、2019年度、2020年营业收入分别为418.02亿美元、367.09亿美元、326.37亿美元。

公司在同行业可比公司选取时，主要考虑数据的“可得性与可比性”，以及“所属行业、主要经营业务相近”两个维度。

1、数据可得性与可比性

非上市公司未公开披露详细的财务及业务数据，并且A大修厂、B大修厂、美军陆军实验室(ArmyResearchLab)、穆格公司、霍尼韦尔等企业或单位为军方单位或业务涉及范围较广，冷喷涂业务占比较小。除基本信息外，难以获取所需比较数据;同时，上述境外公司与发行人在主营业务、产品、竞争环境、客户类型、业务区域等方面差异较大，业务流程有所不同，财务核算及信息披露口径亦存在差异，可比性较低。

因此，为了保证数据的可得性及可比性，优先选择国内上市公司作为同行业可比公司具有合理性以及必要性。

2、所属行业、技术路线、主要经营业务、维修对象可比性

公司机体结构再制造业务主要为战机起落架大梁提供疲劳裂纹修复再制造。起落架作为飞机起飞、着陆、滑跑、地面移动和停放的支撑系统，是整架飞机的核心承力结构件之一。

国内航空保障企业或单位如A大修厂、B大修厂从事战机机体结构维修，但其对起落架梁裂纹的修复均通过委托发行人实施，通过公开信息查询并结合发行人下游客户出具的应用证明以及相应文献资料，国内尚不存在其他运用冷喷涂增材制造技术进行机体结构维修再制造的企业，也不存在利用其他技术路线进行军用航空器主承力结构(起落架梁)进行修复再制造的企业。

国外企业或单位如美军陆军实验室(ArmyResearchLab)、穆格公司、霍尼韦尔具备使用冷喷涂增材制造技术对飞机非承力件进行维修的能力，但与公司运用冷喷涂增材制造技术进行飞机承力结构件维修再制造相比，国外企业或单位的维修对象存在较大差异，不具可比性。

铂力特作为科创板上市公司，可通过公开信息披露渠道获取其产品应用领域、业务规模、技术特点、市场地位、经营数据等详细情况，具有较强的数据可得性与可比性。

铂力特主要从事工业级金属增材制造业务，业务涵盖金属3D打印原材料的研发及生产、金属3D打印设备的研发及生产、金属3D打印定制化产品服务、金属3D打印工艺设计开发及相关技术服务。铂力特的3D打印服务应用于修复再制造领域的产品主要包括航空发动机叶片、采煤机刮板、输送机刮板链轮等，主要运用高能束流(激光束/电子束/电弧)增材制造技术进行航空发动机叶片修复等。

虽然铂力特的技术路线和应用领域与本公司存在较大差异，但同属于增材制造领域，并且其航空发动机叶片修复服务的维修对象亦为航空器相关产品且其客户也主要为军工集团下属企业，可将其作为增材制造领域的潜在竞争对手作为可比上市公司。

因此，公司选取同行业可比公司时综合考虑了以上因素，在尚无业务完全可比的国内上市公司的情况下，最终选取了铂力特作为公司定制化增材制造业务可比公司，可比公司的选取充分、客观。

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