保荐机构入股？实控人借款？经纬恒润首轮问询关注点多多

9月6日，资本邦了解到，北京经纬恒润科技股份有限公司(下称“经纬恒润”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司主要产品与技术、收入和成本、费用和毛利率、应收款项、存货、短期借款和预计负债、实控人借款、股份支付和会计差错更正、保荐机构入股等12个问题。

具体看来，关于实控人借款，根据申报材料：(1)2017年，实际控制人吉英存因增资经纬恒润需要向梁俊借款2,500万元。2018年1月，吉英存向曹旭明、崔文革、张秦合计借款1026万元用于归还梁俊借款，同期，吉英存向梁俊还款2309万元;(2)2020年，吉英存向张秦借款1800万元作为储备资金拟用于对外投资、日常周转等。截至2021年4月30日，吉英存存在合计约5,140万元大额负债。

上交所要求发行人说明：(1)吉英存借款增资的背景，相关借款的偿还情况及还款资金来源，与上述债权人是否存在股份代持或其他利益安排;(2)上述债权人向吉英存提供借款的原因及资金来源，结合相关债务的还款期限、还款安排等，说明实控人是否具备偿还能力。

经纬恒润回复称，吉英存为公司的创始人股东，在恒润有限阶段担任公司的执行董事，对公司创立、运行以及发展战略均具有重要作用，但截至2017年11月增资前，吉英存仅持有恒润有限2,320.9770万元出资额，占恒润有限的股权比例仅为33.16%，因此，由吉英存认缴本次增资旨在增强其作为公司控股股东、实际控制人的地位。

增资完成后，吉英存持有恒润有限2,915.9770万元出资额，占恒润有限的股权比例为38.39%。

由于本次增资认缴额较大，吉英存暂时缺少大额资金，且资金筹措来源有限，经多方了解，其多年朋友及公司兼职顾问梁俊愿意提供借款，以帮助吉英存认缴本次增资。

梁俊曾于2001年至2017年期间就职于证券公司，从事投行业务。

2015年，公司初步有上市的考虑，并经介绍与梁俊建立了联系，但由于公司尚未具备上市条件及上市时间计划，因此未形成正式的业务关系，但梁俊与吉英存在沟通交流过程中互相认可并成为朋友，在梁俊从证券公司离职后，公司及吉英存基于对梁俊在投融资以及上市方面专业能力的认可，聘任其为公司的兼职顾问。

基于双方上述良好关系的形成以及相互的信任基础，梁俊向吉英存提供了为期三个月的短期借款2,500万元。

梁俊提供上述借款未设定利息，经访谈借款双方，其未设定利息的原因如下：

(1)双方为多年的朋友且梁俊同时为公司的兼职顾问，与公司及吉英存有良好的信任基础;(2)吉英存的借款周期仅为3个月，按当年度金融机构人民币存款基准利率计算，3个月的借款利息约为6.875万元;(3)虽然于借款时点，公司的上市计划并不明朗，但公司管理层始终保持上市的决心，未来若开展上市前融资，梁俊希望在同等市场化条件下公司可以优先考虑引入其所任职的投资公司入股。综上，梁俊向吉英存提供了短期的无息借款。

吉英存用于认缴本次增资的相关借款已于2018年1月向梁俊予以了全部清偿，吉英存就上述2,500万元的相关借款，以向公司老股东借款的方式作为还款资金来源，并就老股东借款的相关事宜进行了约定。

根据上述，吉英存已于2018年1月全部清偿了梁俊提供的上述为期三个月的2,500万元短期借款，吉英存与梁俊不存在股份代持或其他利益安排。

登丰投资现时持有发行人0.86%的股份，梁俊为登丰投资的基金管理人宁波钛铭投资管理有限公司的投资总监并作为登丰投资的执行事务合伙人委派代表。

综上，

①吉英存已按期向梁俊偿还了2,500万元借款，与梁俊之间不存在股份代持或其他利益安排。

梁俊作为登丰投资和永钛海河的同一基金管理人宁波钛铭投资管理有限公司的投资总监，负责对发行人尽调并撮合登丰投资、永钛海河向发行人投资是基于其所任职务应承担的职责，并根据其所任职公司内部相关激励制度获取收益，与梁俊和吉英存之间的借款是两种不同性质的行为。

登丰投资和永钛海河以市场化定价方式增资入股恒润有限，定价公允，程序合法，吉英存与登丰投资和永钛海河之间不存在股份代持或其他利益安排。

3)吉英存与其他债权人之间不存在股份代持或其他利益安排

除上述梁俊与吉英存之间发生的借款行为之外，2018年1月，吉英存还向发行人老股东曹旭明、崔文革、张秦、方芳进行了借款。如前所述，吉英存向该等股东借款是用于归还其向梁俊的借款。上述老股东借款均约定了借款利率、还款时间及还款方式，且借贷双方未就上述借款对吉英存所持发行人股份设定质押等限制权利行使的条件。

经核查并依据《董事、监事、高级管理人员基本情况调查表》《个人基本情况调查表》以及《关于股份锁定和减持的承诺》并经访谈确认，吉英存承诺所持发行人股份锁定时间为上市后36个月，上述提供借款的股东承诺所持发行人股份锁定时间为上市后12个月;吉英存与该等股东之间不存在股份代持或其他利益安排。

综上，1吉英存借款用以认缴本次增资的原因合理，未违反法律法规等禁止性规定;上述除已按期履行还款义务以外的其他相关借款均尚未到期，且吉英存还款的资金来源合法、还款安排清晰且可用于履行还款义务;吉英存与上述债权人之间不存在股份代持或其他利益安排。

关于保荐机构入股，根据招股说明书：(1)保荐机构、主承销商中信证券通过其全资子公司中证投资持有发行人23.68万股股份，持股比例为0.26%。铧兴志诚、铧兴志望分别持有发行人2.86%、0.74%股份，二者普通合伙人、管理人与本次发行联席主承销商华兴证券同受华兴资本控制，与华兴证券之间存在关联关系，且铧兴志诚2020年5月受让入股价为同期增资价的九折;(2)发行人副总经理刘洋于2012年7月至2020年6月期间历任中信证券投资委会装备制造行业组高级经理、副总裁。2020年7月入职发行人后，实控人将其持有的员工持股平台天工山丘的38.19万元出资额以76.80万元的对价转让给刘洋，由此形成股份支付费用623.2万元计入当年管理费用。

上交所要求保荐机构、发行人律师核查并说明：(1)中信证券投资发行人的时间，保荐合作协议的签订及实际业务开展的时点，铧兴志诚以九折价格入股发行人的原因、背景，入股价格是否公允，中信证券的投资行为及华兴证券担任本次发行联席主承销商是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定;(2)刘洋在中信证券任职期间是否参与过发行人保荐业务相关工作，其在发行人处从事的具体工作及对公司的贡献，是否约定服务期或其他约束条件，以及一次性全额确认股份支付费用的合理性。

经纬恒润回复称，2020年11月4日，经纬恒润2020年第二次临时股东大会审议通过了增资方案，经纬恒润以及公司全体原股东与中信证券子公司中证投资等16家投资机构签订了《北京经纬恒润科技股份有限公司增资协议》。

2020年11月13日，就中证投资等16家投资机构的本次增资，发行人取得了北京市朝阳区市场监督管理局颁发的《营业执照》。即日，中证投资完成向发行人投资。2020年12月28日，立信出具了信会师报字【2020】第ZG11982号《北京经纬恒润科技股份有限公司验资报告》。

中信证券于2020年12月22日申请经纬恒润IPO项目内部立项、立项通过时间为2021年1月19日，并实际开展尽职调查、辅导等上市相关业务。

2021年2月1日，中信证券与经纬恒润签署了《北京经纬恒润科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之辅导协议》。

2021年6月22日，中信证券与经纬恒润分别签署了《北京经纬恒润科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为保荐机构)关于首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市之保荐协议》和《北京经纬恒润科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商)华兴证券有限公司(作为联席主承销商)关于首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市之承销协议》。上述时点均在中证投资入股经纬恒润之后。

综上，保荐机构中信证券与发行人签订保荐合作协议及实际业务开展的时点均晚于中证投资入股发行人的时间。

经访谈相关方，铧兴志诚认为“恒润有限在智能网联领域属于最优质的投资标的”，符合其投资方向，因此，铧兴志诚于2020年5月通过受让股权及增资两种方式入股恒润有限，具体如下：

2020年5月30日，铧兴志诚与恒润有限股东曹旭明、崔文革、张秦、吉英存分别签署《股权转让协议》，约定将其所持部分股权转让给铧兴志诚，铧兴志诚合计受让83.1023万元的出资额。本次股权转让的价格参考上一轮机构投资者增资的价格，以恒润有限投前70亿估值为依据确定铧兴志诚本次增资的价格，并以本次增资价格的九折，即按63亿估值为依据，确定本次的股权转让的价格为75.81元/出资额。

同日，铧兴志诚与公司及原股东共同签署《北京经纬恒润科技有限公司增资协议》，约定铧兴志诚出资14,560.00万元，其中172.8529万元计入公司的注册资本，其余14,387.1471万元计入公司的资本公积。本次增资的价格参考上一轮机构投资者增资的价格，以恒润有限投前70亿估值为依据，对应的入股价格为84.23元/出资额。

铧兴志诚通过受让股份、增资两种方式取得了公司股权，基于股份来源不同、交易对方不同以及通过受让方式取得的股份不享有“回购权”等特殊权利，因此经相关方协商确定，铧兴志诚在本次增资价格基础上以九折的价格受让股权，具有合理性。

综上，铧兴志诚于2020年5月通过受让股权及增资的方式入股恒润有限的原因及背景清晰，该次股权转让及增资的价格均参考上一轮机构投资者增资的价格协商定价，铧兴志诚在本次增资价格基础上以九折的价格受让股权具有合理性，定价公允。

中证投资持有发行人0.26%的股份，中证投资为中信证券的全资子公司，中信证券为发行人本次发行上市的保荐机构、主承销商。

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。”中证投资看好经纬恒润的长期发展，并于2020年11月通过认缴经纬恒润新增注册资本的方式入股发行人。

中信证券于2020年12月22日申请经纬恒润IPO项目内部立项、立项通过时间为2021年1月19日，并实际开展尽职调查、辅导等上市相关业务。

2021年2月1日，中信证券与经纬恒润签署了《北京经纬恒润科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之辅导协议》。

2021年6月22日，中信证券与经纬恒润分别签署了《北京经纬恒润科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为保荐机构)关于首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市之保荐协议》和《北京经纬恒润科技股份有限公司(作为发行人)与中信证券股份有限公司(作为主承销商)华兴证券有限公司(作为联席主承销商)关于首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市之承销协议》。上述时点均在中证投资入股经纬恒润之后。

综上，中证投资入股发行人的时间早于中信证券与发行人签订保荐合作协议及实际业务开展的时点，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定。

综合看来，中信证券全资子公司中证投资的投资行为及华兴证券担任本次发行联席主承销商符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

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