甬矽电子回科创板首轮15连问，对赌条款、内控不规范等被关注

9月2日，极客网了解到，甬矽电子(宁波)股份有限公司(下称“甬矽电子”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司主要产品、技术先进性、研发项目、收入确认政策、主要客户、产能和产量、实控人、对赌条款、关联方和关联交易等15个大问题。

关于对赌条款，招股说明书披露，2021年4月28日甬顺芯、宁波甬鲸、宁波鲸芯、宁波鲸舜、王顺波与其他股东及发行人签署了关于清理对赌及特殊权利条款的协议，其中约定的“股份回购”、“业绩承诺”、“反稀释权”、“优先购买权”、“优先认购权”、“清算补偿权”等任何可能对公司股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或将生效的特殊条款均予以终止，但该条款附有恢复生效条款。

上交所要求发行人说明：上述附恢复生效条款的清理协议是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》第10条的规定。

甬矽电子回复称，2021年8月27日，甬顺芯、宁波甬鲸、宁波鲸芯、宁波鲸舜、王顺波(甲方)与其他股东(乙方)及发行人(丙方)签署《关于终止对赌及相关特殊权利条款的协议》(以下简称“《终止对赌协议》”)，主要约定：

(1)各方就投资发行人事项所签署的有关协议中约定的“股份回购”、“业绩承诺”、“反稀释权”、“优先购买权”、“优先认购权”、“清算补偿权”等任何可能对公司股权、管理权、控制权产生变更和/或不稳定影响的有效的或将生效的特殊条款(以下简称“对赌及其他特殊权利条款”)均予以终止且不再恢复，对各方均不具有法律约束力。

(2)各方确认，在任何情形下，发行人均不承担任何与对赌及其他特殊权利条款有关的权利义务，并非有关对赌及其他特殊权利条款的当事人。(3)各方同意并承诺，各方不会以口头约定或者书面协议等任何方式，另行协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议。

根据《终止对赌协议》之约定，各方曾约定的对赌及特殊权利条款已全部终止且不再恢复，对赌协议已予以清理，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题10的规定。

关于内部控制不规范，招股说明书披露，(1)2018和2019年，发行人与客户和供应商存在转贷融资行为，累计金额为14,500.00万元;(2)2018年，发行人协助中意控股转贷总计13,000.00万元;(3)2018和2019年度发行人与关联股东及其他第三方存在大额资金拆借，累计金额为31,717.00万元。

上交所要求发行人说明：(1)前述转贷和大额资金拆借的背景、原因、决策程序和合同签署情况;(2)前述转贷的具体资金流转和贷款清偿情况，大额资金拆借的具体流转情况、利息收付情况和还款的资金来源;(3)发行人内部控制的整改措施，前述行为的财务核算情况，转贷行为不属于主观故意行为的信息披露是否恰当。

甬矽电子回复称，由于中意控股及下属企业在经营中存在资金需求，经与公司协商后，由公司协助其进行转贷。2018年3月至5月，总计协助中意控股转贷13,000万元。

公司未就相关转贷事项与中意控股签署协议。2021年5月15日，中意控股出具《中意宁波生态园控股集团有限公司关于与甬矽电子(宁波)股份有限公司往来款性质的确认函》，对2018年至2020年中意控股与甬矽电子之间的往来款金额及性质进行了确认。

上述转贷行为发生时发行人未履行董事会和股东大会等决策程序。2021年7月22日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了相关议案，对报告期内的转贷、资金拆借事项进行了追认，关联董事、监事回避表决;2021年8月6日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了相关议案，关联方已回避表决。

相关资金拆借发生时发行人未履行董事会及股东大会等审议程序。2021年7月22日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了相关议案，对报告期内的转贷、资金拆借事项进行了追认，关联董事、监事回避表决;2021年8月6日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了相关议案，关联方已回避表决。

公司与股东海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波辰和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鲸益企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均未签署借款协议，但上述主体对与发行人间的资金往来进行了说明确认;公司与上海清恩资产管理合伙企业(有限合伙)、中意宁波生态园控股集团有限公司、宁波安盾微电子技术有限公司、上海京恩资产管理合伙企业(有限合伙)已签署了借款协议。

发行人与关联股东及其他第三方之间的资金拆借均未支付利息，截至目前，上述拆借资金均已偿还。

综上，发行人转贷涉及的银行贷款已经全部按时、足额还清，资金拆借已经全部归还或收回，发行人董事会、监事会及股东大会对相关行为进行了追认，发行人制定并完善了相关制度，2020年以来未发生新的转贷或资金拆借行为，发行人相关内控不规范情形已经整改，相关内控制度得到有效执行。

发行人上述转贷事项均发生于2018年和2019年，尽管转贷行为不符合《贷款通则》的相关规定，但发行人通过转贷取得的资金用于日常经营，未用于法律法规禁止的领域和用途。发行人相关转贷不属于“以转贷牟利为目的”或“以非法占有为目的”的主观故意或恶意行为。报告期内，发行人按期归还银行贷款本息，未发生逾期、欠息或其他违法违规行为，未给贷款银行造成资金损失，且取得了主要贷款行出具的相关证明，不构成重大违法违规。

发行人已在招股说明书(申报稿)删除了“不属于主观故意或恶意行为”的表述。

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