公司能否仍实质控制艾迪斯？和元生物答科创板首轮20问

8月30日，极客网了解到，和元生物技术(上海)股份有限公司(下称“和元生物”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司核心技术、研发投入、行业发展情况、客户、期间费用、应收账款、存货等20个问题。

具体看来，关于转让艾迪斯股权，招股说明书披露，2020年5月，发行人将艾迪斯39.93%的股权以4,600万元价格转让给上海和迪，艾迪斯由控股子公司变更为参股公司。

上交所要求发行人说明：(1)上海和迪基本情况，主要股东与发行人股东之间的关系;(2)艾迪斯转让前后的股权结构、董事会、管理层变化情况;(3)艾迪斯在转让前后与公司母公司及其他子公司的交易情况;(4)结合前述情况，公司能否仍实质控制艾迪斯，相关会计核算是否符合经济实质和《企业会计准则》(5)艾迪斯股权评估具体情况及主要参数，相关参数的公允性;(6)转让艾迪斯控制权交易对公司资产负债和损益的具体影响及计算过程;(7)若艾迪斯仍纳入合并报表范围，报告期内经营状况是否符合上市标准。

和元生物回复称，2020年5月，发行人将其所持艾迪斯39.93%的股权(对应艾迪斯注册资本1,223.6万元)以4,600万元为转让对价转让给上海和迪，艾迪斯由发行人的控股子公司变更为发行人的参股子公司。

艾迪斯转让前后董事会、管理层的变化情况如下表所示：

2020年5月末，发行人转让完成艾迪斯控股权后，董事长仍为潘讴东，潘讴东提名人由发行人变更为上海和迪，董事仍为徐鲁媛、李元浩，其中，徐鲁媛由发行人提名。郑德先仍任艾迪斯总经理。

2020年12月，发行人提名的徐鲁媛不再担任艾迪斯董事，改由上海和迪委派的曹菁担任。除此之外，发行人转让艾迪斯控股权前后，艾迪斯的董事、高级管理人员构成未发生其他变化。

截至本回复出具之日，发行人未再向艾迪斯提名或委派董事和高级管理人员。

报告期初，随着公司明确聚焦基因治疗领域，专注于提供全方位、一体化CRO/CDMO服务的业务战略定位，2018年5月公司设立子公司艾迪斯，并将ADC新药研发业务的相关专利以及非专利技术以2,000万元的价格转让给艾迪斯，由其承担ADC新药的后续开发，实现基因治疗CRO/CDMO业务与ADC新药业务的独立、清晰运营。

2018年度，公司与艾迪斯签订实验室租赁合同，将位于浦东新区紫萍路908弄19号楼三、四楼的部分实验室及实验设备租赁给艾迪斯，租赁期为2018年8月1日至2021年3月31日，其主要原因系艾迪斯处于设立初期且租赁时为公司的控股子公司，为支持艾迪斯的发展，为其提供实验室及实验设备的租赁以及常规实验耗材等附属服务，上述租赁价格定价公允。2021年4月，上述租赁合同到期后，公司与艾迪斯的租赁关系已经停止。

2018年度、2019年度，公司、子公司艾迪斯各自因临时性资金周转，存在相互拆借资金的情形，相关资金周转时间较短并已及时收回或归还。自2020年度起，公司与艾迪斯未再发生资金拆借的情形。

2018年，公司参与荣昌生物作为牵头单位向国家卫健委医药卫生科技发展研究中心申请的“创新抗体-药物偶联(ADC)药物及关键技术”的新药创制重大专项项目，承担子课题“抗DR5抗体ADC药物的临床前研究”，并于2019年12月取得立项批复文。

2020年2月，公司收到荣昌生物拨付的项目经费262.94万元，因该项目子课题已转至艾迪斯实际承担，公司将该经费转至艾迪斯，并向国家卫健委医药卫生科技发展研究中心申请该项目主体变更。

2020年6月，艾迪斯与荣昌生物签订课题组织实施协议，并于2020年8月取得国家卫健委医药卫生科技发展研究中心变更申请的批复。

2020年9月，按照《国家科技重大专项(民口)资金管理办法》的有关规定，艾迪斯按课题牵头单位荣昌生物的通知，将原收到课题经费262.94万元退还至公司，由公司将该款项退还至荣昌生物;再由课题牵头单位荣昌生物将课题经费262.94万元直接拨付至艾迪斯。

截至本回复出具之日，艾迪斯控股股东上海和迪企业管理咨询中心(有限合伙)持有艾迪斯股权52.96%，公司持股17.18%，其余股东持股相对分散。公司未向艾迪斯委派董事、监事、高级管理人员，且无法对艾迪斯控股股东上海和迪企业管理咨询中心(有限合伙)及其他股东实施控制或重大影响，因此，公司无法控制艾迪斯;但是公司作为艾迪斯第二大股东，且公司实际控制人在艾迪斯担任董事长，能够对艾迪斯实施重大影响。

综上所述，公司作为艾迪斯第二大股东，仅能够对艾迪斯实施重大影响，无法实质控制艾迪斯，因此公司在长期股权投资按照权益法核算所持有艾迪斯的股权符合经济实质、《企业会计准则》的相关规定。

若2020年末艾迪斯仍纳入公司合并报表范围，公司2020年度营业收入为14,251.22万元，扣除非经常性损益后净利润为1,909.95万元，相关财务状况仍符合公司选择的上市标准即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第(一)项规定：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

综上所述，若艾迪斯仍纳入合并报表范围，报告期内经营状况仍符合公司选择的上市标准。

关于应收账款，招股说明书披露，报告期内，发行人应收账款余额分别为863.61万元、1,005.82万元、2,672.01万元。

上交所要求发行人说明：(1)报告期各期末，应收账款在不同业务的分布情况;(2)主要客户的信用期标准、内部控制及执行情况，报告期内，前五大应收账款客户资信状况与公司标准的匹配情况，是否存在变相放宽信用政策以扩大销售的情形;(3)报告期各期末，信用期内和超过信用期应收账款的具体情况及期后回款情况;(4)应收账款账龄确定方法，报告期各期末应收账款账龄分布与营业收入和回款的匹配情况，是否存在调节应收账款账龄的情形;(5)报告期末，长期未收回应收账款基本情况及坏账准备计提情况;(6)结合前述情况，报告期各期末的应收账款坏账准备计提是否充分。

和元生物回复，报告期各期末，公司基因治疗CRO服务应收账款金额、占比呈逐年下降趋势，基因治疗CDMO服务应收账款金额及占比呈逐年上升趋势，与报告期内主营业务收入由以基因治疗CRO服务为主，逐渐发展为以基因治疗CDMO服务为主的变动趋势一致。

公司应收账款形成的时点与销售收入确认时点一致，根据销售收入确认的时点开始计算应收账款账龄，按“先回款先冲减”的原则来统计应收账款账龄。

报告期内，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，与公司信用期限相互匹配，账龄1年以上应收账款主要系受科研经费预算审批、客户内部审批流程长等影响所致，但是总体金额较小、占比低。

报告期各期末，账龄1年以内应收账款占当期主营业务收入的比重总体保持稳定，且应收账款期后普遍在1年以内回款，因此，公司报告期各期末应收账款账龄分布与营业收入、回款相互匹配，不存在调节应收账款账龄的情形。

截至2020年末，公司应收账款余额为2,672.01万元，账龄1年以上应收账款为216.18万元，占比为8.09%，占比较低。

截至2020年末，公司账龄1年以上应收账款前五大客户占比为82.39%，除贵州中泽微环生物科技有限公司外，其余客户主要为院校、公立医院等，资信状况良好，结合客户历史资信状况、回款情况等，按照账龄组合计提坏账准备充分。

贵州中泽微环生物科技有限公司因自身发生财务困难，经公司多次催收无果，预计无法收回，2020年末公司已对其应收账款已全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

报告期内，除2020年末贵州中泽微环生物科技有限公司应收账款发生减值迹象单项计提坏账准备外，其余应收账款按照账龄组合计提坏账，预期信用损失率/坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。

报告期内，公司预期信用损失率/坏账准备计提比例与博腾股份、凯莱英相比不存在显著差异，具有合理性。

2018年末、2019年末，公司应收账款坏账准备计提水平处于同行业可比上市公司合理水平;2020年末应收账款坏账准备计提水平高于同行业可比上市公司，主要系贵州中泽微环生物科技有限公司发生财务困难，经多次催收无果，公司预计无法收回，进行单项全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

综上所述，结合公司与同行业可比上市公司应收账款组合坏账准备计提比例、坏账准备计提水平的对比分析，报告期各期末公司应收账款坏账准备计提充分。

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