龙芯中科答科创板首轮13问，重大仲裁、诉讼、研发支出资本化备受关注

8月19日，极客网了解到，龙芯中科技术股份有限公司(下称“龙芯中科”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司实控人、股东及股权变动、主营业务、主要产品、重大仲裁、诉讼、研发支出资本化等13个问题。

具体看来，关于重大仲裁、诉讼，根据申报材料，(1)发行人与PrestigeCenturyInvestmentsLimited和CIPUnitedCompanyLimited(上海芯联芯智能科技有限公司，以下简称“芯联芯”)在香港国际仲裁中心有一项争议案件;(2)发行人已向法院提起针对芯联芯的诉讼，相关案件正在进行;(3)发行人目前对仲裁、诉讼纠纷可能带来的不利影响分析较为简单，未结合纠纷可能涉及的产品销售情况及未来业务开展等进行具体分析。

上交所要求发行人说明：(1)上述仲裁、诉讼事项的进展情况;(2)结合相关协议的主要内容及实际执行情况、芯联芯仲裁主张，分析本次纠纷可能给发行人技术、业务、财务等方面造成的不利影响。

龙芯中科回复称，公司与PrestigeCenturyInvestmentsLimited和CIPUnitedCompanyLimited(上海芯联芯智能科技有限公司，以下简称“芯联芯”)(以下合称“申请人”)在香港国际仲裁中心(HKIAC)有一项争议案件，该案件与MIPS公司对龙芯中科的MIPS指令系统技术许可合同相关，目前已经受理。

根据香港《仲裁条例》第18条：“(1)除非各方另有协议，否则任何一方不得发表、披露或传达：(a)任何关于仲裁协议所指的仲裁程序的资料;或(b)任何关于在该仲裁程序中作出的裁决的资料。”因此，申请人提出的具体仲裁诉求不可对外披露。

发行人与仲裁案件的申请人之一芯联芯存在2起诉讼案件，具体情况如下：

①龙芯中科于2021年3月2日向北京互联网法院提起《民事起诉状》。根据北京互联网法院出具的“(2021)京0491民初29334号”《民事案件受理通知书》，该案已于2021年7月29日完成立案受理。截至本回复签署日，该案件正在审理过程中。

②龙芯中科于2021年4月23日向北京知识产权法院提起《民事起诉状》。

根据北京知识产权法院出具的“(2021)京73民初462号”《民事案件受理通知书》，该案已于当天完成立案受理。截至本回复签署日，该案件正在审理过程中。

龙芯中科目前已发布龙芯自主指令系统LoongArch。LoongArch指令系统由龙芯中科独立自主开发，拥有自主知识产权，并已经通过了第三方机构出具的知识产权分析报告，其认为龙芯中科在指令系统整体设计、指令编码格式、助记符等方面与ALPHA、ARM、MIPS、POWER、RISC-V、X86均存在差异，LoongArch指令系统与上述指令系统为不同的指令系统设计。LoongArch不包含MIPS指令系统的内容，亦无需取得MIPS公司任何授权许可。从2020年起，龙芯中科新研的所有CPU产品将只支持LoongArch指令系统，不再支持MIPS指令系统。

龙芯中科是国内唯一建立起涵盖指令系统设计、处理器核设计、GPU核设计、内存接口设计、高速接口设计、多核互连设计、SoC设计、处理器验证、可测性设计、定制IP设计、物理设计、封装设计、板级设计、基础软件开发、内核及编译优化、图形优化技术、编程语言虚拟机和引擎技术、浏览器及安全增强技术等领域完整人才链、技术链和产业链的企业。自公司设立以来，通过自主发展，公司在处理器设计领域及系统软件领域已具有完整核心技术和产品。

作为技术密集型企业，龙芯中科坚持核心技术自主研发的发展战略，报告期内累计研发投入为36,121.26万元，约占总营业收入的20.51%。公司的在研项目以国家战略和市场需求为牵引，以具有自主知识产权的核心技术为基础，持续提高创新能力，进一步提升产品功能、性能、可靠性，满足客户需求。通过自主研发在研项目的顺利实施，巩固发行人技术和产品的持续领先力。

发行人的在研项目均未涉及MIPS指令系统，以具有自主知识产权的核心技术为基础，与仲裁案件的争议无关。

综上，本次纠纷不涉及发行人的核心技术和在研项目，不会对发行人技术方面产生重大不利影响。

报告期内发行人主要销售的CPU产品采用MIPS指令系统进行设计开发。

根据发行人与MIPS指令系统的拥有者MIPS公司签署的协议，发行人于2020年4月主动停止延续许可协议后，发行人仍有权生产、分销和销售已商业化的芯片产品并按许可协议支付版税。自2020年4月至本回复出具日，公司销售的主要产品3A3000和3A4000均为2019年及以前发布并商业化的产品。

自2020年初起，公司所有新研发的CPU产品均基于自主指令系统LoongArch，公司不再使用MIPS许可技术开发新的CPU产品。目前，公司已研制成功多款基于LoongArch指令系统的CPU产品，其中主要面向信息化应用的龙芯3A5000已经开始销售，主要面向工控应用的2K0500已经研制成功。

2021年7月开始，公司信息化业务已经转向基于龙芯自主指令系统LoongArch的3A5000系列处理器，工控业务开始转向基于龙芯自主指令系统LoongArch的系列处理器(2020年工控类芯片收入占比为15.66%)。预计2022年和2023年公司基于LoongArch指令系统的CPU产品、不含CPU核的配套芯片产品等与MIPS无关的销售收入占比将分别达到70%和90%左右，2024年左右公司将不再销售基于MIPS的商业产品。

报告期内公司主要产品所涉技术均取得了合法授权或来源于公司自主研发的核心技术，仲裁案件所涉MIPS指令系统对发行人的营业收入无重大影响，也不会对发行人业务方面产生重大不利影响。

公司每季度均向MIPS公司发函(以邮件和快递方式)沟通版税支付，对方已签收但尚未回复，故发行人尚未完成部分版税的支付，但已在账目上做了计提处理，对发行人资产状况和经营业绩均无重大影响。

发行人对芯联芯分别于2021年3月2日和2021年4月23日向北京互联网法院和北京知识产权法院提起诉讼。

该两起诉讼案件，均系芯联芯擅自向第三方发送函件，称发行人旗下3A5000处理器源于MIPS指令系统，侵犯了MIPS的知识产权。该等捏造事实、贬损发行人名誉的函件或信息给发行人造成了不利影响，经发行人多次函件沟通，芯联芯未停止侵权行为、亦未书面澄清和道歉，故发行人分别向北京互联网法院和北京知识产权法院提起网络侵权责任纠纷之诉和确认不侵害计算机软件著作权纠纷之诉。

根据第三方机构出具的检测报告，龙芯3A5000处理器芯片使用的是LoongArch指令系统，未使用MIPS指令系统。根据第三方机构出具的知识产权分析报告，LoongArch指令系统与MIPS指令系统是不同的指令系统设计。就发行人主动提起对芯联芯的上述两起诉讼，不会对发行人产生重大不利影响。

关于研发支出资本化，根据申报材料，(1)报告期各期资本化的开发支出金额分别为2,235.60万元、699.38万元和4,452.66万元;各期末开发支出资本化余额分别为1,875.05万元、686.66万元和5,139.33万元;(2)资本化开始时点，为完成全定制模块的电路结构、逻辑模块的体系结构或指令系统的设计方案，并完成方案评估，形成包含使研发项目在技术上可实现的关键代码和仿真数据等，且相关项目的基础方案经评审通过。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内存在资本化的研发项目的具体情况，包括研发开始、资本化、转无形资产的时点及对应的支出金额;(2)研发支出资本化的依据，结转无形资产时“达到预定可使用状态”的依据、产生经济利益的方式。

龙芯中科回复称，公司对逻辑模块、全定制模块、指令系统等关键核心技术的研发，并不针对具体的芯片产品或解决方案，属于通用技术，可为公司带来长期收益。公司基于对会计准则的理解并结合实际研究开发过程的判断，在前述关键核心技术研发活动满足研发投入资本化条件时开始资本化，计入开发支出。

资本化的具体时点和依据为：科研管理部门召集并组织专家组对项目研究阶段的成果进行评审，并对项目在技术可行性、商业用途、预计可否形成无形资产、无形资产的可用性、技术及财务支持、项目内部管理和费用核算等角度进行评估，判断是否满足转开发阶段并资本化的要求，形成《研发项目转阶段评审确认表》并经专家组评审通过，通过后，相关项目即进入开发阶段，项目研发支出开始资本化。

发行人结转无形资产时“达到预定可使用状态”的条件与依据为：

当相关研发成果的整体功能及性能达到设计要求及预期指标时，公司进行设计数据和代码的定版确定，并经专家组评审通过，满足《立项报告》中规定的验收准则，实现既定的研发项目目标，满足各项研发技术指标后，形成《评审报告》。公司将该研发项目从开发支出转入无形资产核算。

上述项目产生经济利益的方式，主要为形成面向市场的产品销售产生经济利益。

报告期内，公司资本化研发项目主要是基于市场需求、产品升级需求对关键核心技术进行升级优化，后续均将应用于面向市场的产品并实现销售，产生经济利益的方式明确。

在研发支出资本化开始的时点，各资本化研发项目均具有明确的可应用的产品。因此，发行人资本化的关键核心技术研发项目未来预期均有可行的经济利益。

对于已经结转无形资产的资本化研发项目，报告期内该等资本化研发项目所应用的芯片产品的销售额显著高于对应无形资产的原值。该等无形资产均为公司带来了可观的经济利益。

对于尚未结转无形资产的资本化研发项目，未来均可应用于面向市场的产品，并产生经济利益。其中：(1)GSGPU图形处理器IP，预计可集成于公司CPU及配套芯片中，形成具有图形处理能力的芯片产品，丰富公司芯片产品的应用领域，实现销售。(2)G工艺平台定制IP研制，已于2021年6月形成无形资产，并已应用于3A5000系列及后续产品，作为3A4000系列产品的迭代产品。制程工艺的提升，预计进一步增强公司芯片产品性能并降低功耗。3A5000系列产品已于2021年实现销售。(3)LoongArch指令系统，已于2021年6月形成无形资产，已应用于3A5000系列及后续产品，预计未来所有公司新研发的CPU产品，均基于自主指令系统LoongArch。

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