郭龙位虽离职但仍持有公司股权，退出一致行动人的原因？和元生物回科创板20问

8月16日，极客网了解到，和元生物技术(上海)股份有限公司(下称“和元生物”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司一致行动人、核心技术、行业竞争格局、客户、销售模式、生产设备、营业收入、期间费用、应收账款等20个问题。

具体看来，关于一致行动人，根据申报材料，郭龙位于2013年入股发行人，目前仍持有发行人1.81%的股权。2017年6月，潘讴东与公司核心团队成员签订一致行动协议，包含郭龙位。2020年4月8日，郭龙位离任，退出一致行动人范围。

上交所要求发行人说明：(1)郭龙位在公司业务中发挥的作用，离职对公司的影响;(2)郭龙位虽离职但仍持有公司股权，退出一致行动的原因。

和元生物回复称，郭龙位于2013年6月加入和元有限，系和元有限早期团队成员之一。加入和元有限前，郭龙位从事过医药公司的日常运营工作，具备相关管理经验，因此主要负责公司设立初期的投融资对接、经营团队引入等日常运营事务。

2013年11月，郭龙位任和元有限董事;2014年8月，郭龙位不再担任和元有限董事;2016年2月，郭龙位从和元有限离职。

2014年1月，潘讴东将其持有的和元有限5%的股权作价5万元转让给郭龙位，郭龙位自此成为发行人股东;2015年9月，和元有限着手筹划股份改制及新三板挂牌等事项。为巩固公司控制权，早期团队成员王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、祖勇、郭龙位与实际控制人潘讴东签署了一致行动协议，郭龙位自此成为潘讴东的一致行动人。

2020年4月，鉴于郭龙位已从发行人离职多年，不再从事医药相关业务且无意继续参与公司经营决策，经潘讴东与郭龙位友好协商，郭龙位退出了实际控制人潘讴东的一致行动人范围。

郭龙位在和元有限设立初期参与公司日常运营事务，并于2016年2月从和元有限离职，其离职对发行人不构成重大不利影响。具体如下：

公司治理方面，自郭龙位于2014年8月起辞去公司董事后，和元有限在较短时间内即完成新董事的补选，和元有限董事会和公司运营未受到影响。

报告期内，发行人不断完善公司治理，持续健全独立董事制度、董事会秘书制度等一系列公司治理制度，郭龙位离职未对发行人公司治理产生不利影响。

业务技术方面，郭龙位负责公司早期的日常运营，不参与技术研发工作，不参与战略布局和业务拓展;且在其于2016年2月离职后，发行人CRO/CDMO业务布局逐步成型并在报告期内快速发展。因此，郭龙位离职对发行人的业务经营、技术研发不构成重大不利影响。

业务潜在竞争方面，郭龙位自和元有限离职后主要从事环保及生态科技领域相关工作，与发行人主营业务差异显著，不构成潜在竞争关系。

综上所述，郭龙位离职对公司不构成重大不利影响。

郭龙位入职和元有限时系公司创立初期，实际控制人潘讴东本着激励早期团队的目的，转让部分股权予郭龙位。潘讴东未与郭龙位签署离职后强制回购股份等相关约定，其所持公司股份系完全由其个人自行处置。郭龙位从和元有限离职后，由于看好公司发展前景而持有公司股票至今，股份权属清晰稳定。

2015年9月，郭龙位与实际控制人潘讴东及其他团队成员共同签署了一致行动协议，成为潘讴东的一致行动人。

2016年2月，郭龙位从公司离职;同时自愿继续持有公司股份，但仅以股东身份在股东大会上参与公司重大事项的决策，而不再参与公司的经营管理。出于个人对潘讴东的信任和支持，郭龙位自愿继续作为潘讴东的一致行动人，并在公司重大事项决策上与潘讴东保持一致。

2020年4月，鉴于郭龙位已从发行人离职多年，不再从事医药相关业务且无意继续参与公司经营决策，经潘讴东与郭龙位友好协商，郭龙位退出了实际控制人潘讴东的一致行动人范围。

关于核心技术，根据招股说明书，公司核心技术分为两大类集群：基因治疗载体开发技术;基因治疗载体生产工艺及质控技术，均为自主研发形成。

上交所要求发行人说明：(1)结合与同行业公司的对比情况、公司核心技术在解决基因治疗载体开发、工艺、大规模生产等方面的瓶颈中发挥的作用，进一步说明公司核心技术的先进性;(2)除专利外，公司核心技术是否存在较多的技术诀窍(know-how)，若存在请进一步说明公司采取的保护措施;(3)基因治疗载体开发是否受到第三方知识产权的限制，如常用的AAV载体相关知识产权(血清型)是否为少数公司掌握或垄断，对公司相关业务发展的影响。

和元生物回复称，公司核心技术在主要指标上整体与无锡生基医药持平，领先于金斯瑞生物科技、博腾生物等其他国内优秀的同行业公司;在部分指标上和项目执行经验方面已达到或较为接近Lonza、OxfordBioMedica、Catalent等国际领先基因治疗CDMO公司。此外，公司基于自身的探索研究和工艺创新优化，针对性地突破了以基因治疗载体为核心的行业技术瓶颈。综上，公司核心技术先进性显著。

基因治疗药物是生产工艺高度复杂，同时对稳定性、安全性要求极为严格的一种生物制剂，其商业化开发需要处理成本控制、工艺效率、产能瓶颈、质量控制等一系列的难点，因此非常强调CDMO公司的技术诀窍能力。且由于缺乏统一行业标准，专有的技术诀窍通常是其技术竞争力的重要来源。

公司两大核心技术集群，即是由专利技术和大量技术诀窍Know-how共同构成的多层次技术体系。其中，技术诀窍Know-how是公司工艺方法和项目经验的体系化整合和积累，包含了关键的技术细节和工艺优化要点(工艺控制、参数设置、质量控制等)，凝结了公司尖端的技术实力。公司若将技术诀窍申请专利，则由于需要公开技术内容而面临被竞争对手、行业上下游模仿的风险，一旦发生侵权纠纷，也将受制于技术诀窍的固有特点而难以维权。

基于此，公司大量核心技术系以专利以外的技术诀窍形式存在。该等技术诀窍系基于公司长期的技术研发、工艺探索和大量基因治疗CDMO项目的开发和运行交付经验所形成，在公司突破病毒载体大规模生产瓶颈，不断强化CDMO服务的竞争力上发挥了重要作用。

技术诀窍是公司基因治疗CRO/CDMO核心技术的重要组成，对于业务经营具有重要作用，其良好保护将依赖于专业、严格的内部控制。公司对其技术诀窍采取了如下保护措施：

(1)制定了严格的保密制度。从保密信息、保密范围、知识产权归属及保护等角度规范保密管理工作，明确了涉密人员清单、涉密设备清单、涉密信息等级划分、涉密区域及保密职责，确定了商业秘密密级、保密期限以及具体保密工作内容及对应奖惩措施

(2)技术诀窍的体系化保护。鉴于技术诀窍的形成往往涉及不同部门的不同岗位人员，通过设定研发活动中的明细分工，由不同技术专家执行不同任务，同时建立相互之间的信息屏障系统，确保技术诀窍的具体构成由不同部门分散化掌握，从体系安排上对技术诀窍的安全提供隔离。

(3)信息技术手段保护。对每台电脑安装加密系统软件，对所有公司产生的文件进行加密保护，从技术层面对文件和核心机密进行保护，防止技术机密随意外泄;仅有少数的中高级管理人员才具备各自部门文件的解密权限。

(4)管理手段保护。发行人在跨部门之间或者同一部门跨组间的文件传递设有多层保护屏障。各部门文件统一由公司质量保证部文件管理组管理归档，任意部门和主管如需调取和阅读文件，均需向文件管理组申请，申请通过后方可调阅，每次申请均进行登记留档;相应的技术研发人员亦要求做好实验记录，一并交由质量保证部归档管理文件。

(5)人员行为管理保护。对于公司技术人员，公司会与之签订相关的技术保密协议后，再安排相关人员在相应的岗位上开展工作，通过相关协议和有效的人才激励政策，避免技术诀窍的泄露。

报告期内，公司严格执行技术诀窍的保护措施，保障了核心技术的良好运行。

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