屹唐股份答科创板首轮问询14问，整体变更时存在累计未弥补亏损被关注

8月6日，极客网了解到，北京屹唐半导体科技股份有限公司(下称“屹唐股份”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司整体变更时存在累计未弥补亏损、股东、主要产品、经销商、毛利率、存货、竞业禁止等共计14个问题。

具体看来，关于整体变更时存在累计未弥补亏损，招股说明书披露：截至股改基准日2020年9月30日，屹唐有限母公司报表的未分配利润为-18,060.11万元，公司整体变更设立股份公司时存在累计未弥补亏损。

上交所要求发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)第13条的规定，补充披露整体变更后的未分配利润的变化情况与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响。

屹唐股份回复称，报告期内，随着公司北京制造基地的产量提升及中国市场开拓出现成效，母公司的销售收入持续增长，经营能力不断改善。公司在以2020年9月30日为基准日进行整体变更时，母公司层面累计未弥补亏损情形已通过净资产折股的方式消除。

整体变更后，母公司2020年第四季度经营情况良好，截至2020年12月31日，母公司报表未分配利润为5,572.43万元;截至2020年12月31日，合并报表未分配利润为-2,355.03万元，主要系子公司MTI在报告期之前亏损所致，虽然合并层面仍存在一定的累计未弥补亏损，但累计亏损金额同比下降89.72%。

报告期内，公司营业收入分别为151,831.49万元、157,357.34万元和231,257.23万元，营业收入复合增长率为23.41%;归属于母公司股东的净利润分别为2,395.83万元、-8,813.98万元和2,476.16万元。报告期各期末，母公司报表未分配利润分别为-577.76万元、-8,249.09万元和5,572.43万元，合并报表未分配利润分别为-14,096.20万元、-22,910.18万元和-2,355.03万元，公司未分配利润变动情况与报告期内盈利水平变动情况相匹配。

报告期内，随着集成电路制造业的景气度提升及公司国内产能、产量释放，公司业务不断拓展，经营情况逐渐改善，2020年度，公司营业收入同比增长46.96%，归属于母公司股东的净利润同比扭亏为盈，公司已形成较强的持续经营能力，整体变更时存在累计未弥补亏损不会对公司未来持续发展和盈利能力造成重大不利影响。”

关于私有化收购MTI及境外子公司管理，根据申报文件：(1)2015年12月1日控股股东屹唐盛龙下属子公司DragonSub拟收购MTI股权，收购总价2.99亿美元，同月30日，屹唐盛龙与屹唐资本设立发行人;(2)2016年1月屹唐盛龙将DragonSub全部股权转让给发行人，2016年5月DragonSub被MTI吸收合并，成为发行人全资子公司。2016年5月21日，MTI从纳斯达克退市;(3)MTI成立于1997年，系依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为干法去胶设备、快速热处理设备、干法刻蚀设备的研发、制造、销售等，为发行人主要经营主体。请发行人披露：发行人对境外子公司发展战略、业务、财务、人员等方面的管控措施、内部控制制度的建立及执行情况，如何确保境外子公司有效运营。

上交所要求发行人说明：结合收购后MTI的董事及高管构成、日常经营的决策主体及实际执行情况等，说明发行人有效控制MTI的措施及实施效果。

屹唐股份回复称，发行人于2016年5月私有化收购MTI，该项收购事宜在境内履行了经开区国资办批复(京开国资〔2016〕1号)、北京市发改委项目备案(京发改〔2016〕364号)、北京市商务委员会核发《企业境外投资证书》(境外投资证第N1100201600385号)等审批或备案手续，并完成外汇业务登记;在境外履行了美国外国投资委员会、美国联邦贸易委员会和司法部、德国联邦经济事务与能源部、中国台湾“经济部”等相关机构审批程序。综上，发行人私有化收购MTI履行了必要的程序。

发行人私有化收购MTI及MTI退市过程中，存在5起异议股东诉讼情况，上述诉讼的各当事方已于2017年1月签署《和解协议书》，经法院批准或判决，3起诉讼原告自愿撤诉，2起诉讼完成和解。除上述诉讼外，不存在其他与MTI私有化和退市有关的诉讼。

私有化收购完成后，MTI董事由发行人委派，并逐步建立起以杨永政、HaoAllenLu(陆郝安)为核心成员的MTI董事会。

私有化收购完成后，2016年6月，HaoAllenLu(陆郝安)入职MTI，后又担任MTI总裁兼首席执行官。在MTI层面，发行人自2016年下半年开始，逐步建立起以HaoAllenLu(陆郝安)为核心负责人的高管团队架构，MTI高管团队整体保持稳定。

综上所述，报告期初至今，MTI董事杨永政、HaoAllenLu(陆郝安)未发生变动;MTI总裁兼首席执行官HaoAllenLu(陆郝安)以及负责销售和服务、供应链与生产、技术的三位高管SubhashDeshmukh、FrankMoreman和MichaelXiaoxuanYang(杨晓晅)未发生变动。

报告期初至今，MTI董事会核心成员及高管团队保持稳定，且大部分成员同时在发行人母公司任职，为MTI经营战略的制定、日常经营的具体执行和有序开展提供了有利保障。

根据发行人及其境外子公司章程和其他制度性文件，目前MTI日常经营的决策主体为发行人和MTI董事会。

发行人作为MTI的唯一股东，享有委派MTI董事、提名MTI董事长人选、修改公司登记证书和公司章程等重大事项的股东权利;同时，对于关联交易、对外担保等根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定需要由发行人履行相应决策程序的事项，如MTI发生相关事项，其最终决策主体为发行人。

MTI董事会作为日常经营的主要决策主体，在发行人的整体决策框架内，负责MTI总体战略规划制定和重大事项管理;MTI高管在发行人或MTI董事会的授权下，负责发行人发展战略和采购、生产、销售和研发等经营计划在MTI的具体实施。

综上，MTI日常经营决策的主体为发行人和MTI董事会。发行人通过相关制度的建设及有效执行、向MTI委派董事、并由MTI董事会任命高管人员等安排，实现了对MTI的有效控制。

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