分析本次交易定价的公允性？京源环保回购买房产问询函

7月28日，极客网了解到，科创板公司京源环保(688096.SH)公布关于上海证券交易所对公司拟购买房产并签署意向协议暨关联交易问询函的回复公告。

公告披露，本次交易的房产为江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，建筑面积约9718平方米，目前尚在建设中，预计完工时间为2022年3月。

上交所要求公司补充披露：(1)京源发展取得上述土地的时间、对价、方式、相关厂房的建设方、建设成本;(2)交易预估价格相较厂房成本的增值率;(3)结合厂房周边同类房产的价格以及京源发展向独立第三方销售厂房的价格，分析本次交易定价的公允性;(4)厂房面积与募投项目产能的匹配性，向京源发展购买厂房用于募投项目实施的必要性。

京源环保回复称，公司拟向京源发展购买其开发的都市工业综合体项目中的A2-1、A2-33号厂房，上述厂房坐落于新胜北路、通富路西侧，宗地编号为M21211。京源发展取得上述土地的时间为2021年3月30日，通过挂牌出让方式取得，宗地总面积为91,152.42平方米，对价为113,849,372.58元。

A2-1、A2-33号厂房的土建工程建设方为南通建工集团股份有限公司。2021年4月11日，京源发展与南通建工集团股份有限公司签订《建筑工程施工合同》，约定由其对在M21211地块上开发的都市工业综合体项目所有厂房(包括A2-1、A2-33号)进行施工建设。其他建设项目的施工方尚未确定。

根据京源发展建设投资估算表，A2-1、A2-33号厂房的建设成本预计总金额约为4,000.00万元，该成本未考虑资金使用成本、管理费用、销售费用、税费等费用。

根据《房产买卖意向协议》，本次交易买卖双方初步估算价格为5,000万人民币-6,000万人民币(如无特别说明，本回复中的厂房价格均为含税价)，购置房产单价区间约为5,145.09元/㎡-6,174.11元/㎡，最终交易价格将会参照签订《房产买卖合同》时市场公允价格确定。

根据京源发展已向19家独立第三方销售厂房情况，独栋厂房价格区间为4,900.00元/㎡-5,900.00元/㎡，平均价格为5,151.88元/㎡。

根据京源发展测算情况，预计厂房单位建设成本约为4,100元/㎡，该成本未考虑资金使用成本、管理费用、销售费用、税费等费用。

根据意向协议，本次交易购置厂房单价区间约为5,145.09元/㎡-6,174.11元/㎡，相对于建设成本(未考虑资金使用成本、管理费用、销售费用、税费等费用)的增值率约为25%-51%。若按京源发展向独立第三方销售独栋厂房的价格区间4,900.00元/㎡-5,900.00元/㎡测算，相对于建设成本(未考虑资金使用成本、管理费用、销售费用、税费等费用)的增值率约为20%-44%。

公司本次向京源发展购买的房产为江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，建筑面积约9,718平方米，交易预估价格为5,000万人民币-6,000万人民币，购置房产单价区间约为5,145.09元/㎡-6,174.11元/㎡。

①厂房周边同类房产的价格

从公开渠道选取了厂房周边同类房产的挂网价格做对比。通常来说，砖混结构的建造成本和销售价格低于框架结构。公司本次向京源发展购买的厂房为框架结构，预估购置厂房价格与厂房周边同类房产的价格不存在显著差异。具体情况如下：

A、华汇智谷科学园

华汇智谷科学园位于南通市崇川区园林路/钟秀路交汇处，与京源发展的直线距离1-2公里，厂房出售信息在58同城的挂网时间为2021年7月，框架结构厂房的挂网价格为5,575.00元/㎡，砖混结构厂房的挂网价格区间为4,775.90元/㎡-5,563.14元/㎡。

B、万科城市之光

万科城市之光位于南通市崇川区人民中路，与京源发展的直线距离2-3公里，其在58同城发布一项厂房出售信息，挂网时间为2021年6月，厂房结构为砖混结构，挂网价格为5,054.15元/㎡。

②京源发展向独立第三方销售厂房的价格

截至本回复出具日，京源发展已向19家独立第三方销售厂房，总销售面积49,556.57㎡，价格区间为3,950.00元/㎡-7,200.00元/㎡，平均价格为5,300.95元/㎡。厂房价格主要受户型影响：大平层低层均价为7,169.00元/㎡;大平层高层价格为3,950.00元/㎡;独栋价格区间为4,900.00元/㎡-5,900.00元/㎡，平均价格为5,151.88元/㎡。

公司本次向京源发展购买的厂房户型为独栋，预估购置厂房价格与京源发展向独立第三方销售独栋厂房的价格不存在显著差异。

经对比，公司本次向京源发展购买厂房的预估购置价格与周边同类房产的挂网价格，与京源发展向独立第三方销售厂房的价格均不存在显著差异，本次购买厂房交易定价具备公允性。

公司本次向京源发展购买都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，建筑面积约9,718平方米。其中A2-1号厂房约2,236平方米，主要用于超导磁介质的生产;A2-33号厂房约7,482平方米，主要为智能超导磁混凝设备生产车间。

公司本次募投项目厂房主要布局安排为：生产车间约6,000平方米，仓库约1,900平方米，测试区域约1,300平方米，质检区域约330平方米和办公区域约120平方米。其中，生产车间用于承担本次募投项目的生产职能，计划存放机械设备的生产设备约141台/套/批、超导磁介质的生产设备约78台/套/批。

本次募投项目预计达产年生产智能超导磁混凝设备210套及配套的超导磁介质，建筑面积产能比约为46.28平方米/套。公司根据生产规模和工艺要求，本着“先进、合理、科学、节能、高效”的原则购置厂房和规划布局，厂房面积与募投项目产能具有匹配性。

根据本次募投项目的规划布局，公司需要厂房来实施本次募投项目，厂房的解决方式主要有自建、租赁和购买三种。其中，自建厂房涉及考察选址、购买土地、行政审批、组织建设等流程，实施周期较长且存在不确定性;租赁厂房存在出租方提前终止合同，导致公司停工、搬迁的风险。因此公司选择购买的方式来解决本次募投项目的厂房需求。京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，该项目致力于打造“以能源环保全产业链装备研发与高端智能制造为主要业态”的园区，能有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离。项目选址位于江苏省南通崇川经济开发区，距离新城区仅5公里，距离机场7.5公里，地理位置优越，公司在同样地理位置、以类似的价格难以获取同类厂房。

综上所述，公司向京源发展购买厂房用于募投项目实施具备必要性。

公告披露，本次交易正式合同的签订将以公司成功发行可转换债券为前提。公司2021年一季报披露，公司货币资金余额为1.57亿元，上交所要求公司补充披露：(1)实控人是否参与可转债认购，计划认购可转债的比例、金额及资金来源;(2)结合在手货币资金情况，说明公司购买厂房的资金来源，与实控人认购可转债是否构成一揽子安排。

京源环保回复称，公司实际控制人有主观意愿行使优先认购权参与认购本次发行可转债，资金来源包括其本人的自有资金或自筹资金，具体参与认购金额及比例将视本次可转债发行时其个人资金情况而定，目前尚无法确定。

截至2021年3月31日，公司货币资金余额1.57亿元，其中银行存款余额1.32亿元，用于开据票据及保函的受限资金余额0.25亿元。

截至2021年3月31日，公司尚有2.16亿元的流动负债，其中尚有短期借款7,407.82万元、应付票据4,550.57万元、应付账款8,304.87万元、应付职工薪酬315.66万元、应交税费280.47万元等短期内需要支付的款项。公司主营业务中工程承包业务在项目初期需要公司垫资，该类项目回款周期较长，对公司货币资金占用时间较长。

公司目前的货币资金主要用于支付货款、员工薪资，以维持公司基本的生产经营活动。

公司购买厂房的资金来源为本次发行可转换公司债券募集资金。

A、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债的交易主体不同。公司本次购买厂房的交易对方系京源发展，除李武林先生持股比例为70%之外，京源发展还有其他股东持股比例30%。截至2021年3月31日，公司实际控制人李武林、和丽的持股比例分别为14.85%和10.98%，两位实际控制人享有对本次发行可转债的优先认购权，京源发展不享有优先认购权。

B、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债两者之间不互为前提条件，不存在一揽子安排。公司购买厂房正式合同的签订以公司成功发行可转换债券为前提，本次可转债成功发行取决于监管审核、公司原有股东及其他投资者认购及主承销商包销等情况。公司实际控制人享有对本次发行可转债的优先认购权，可以选择行使或放弃该等优先认购权，公司实际控制人有主观意愿通过使用优先购买权参与认购本次发行可转债。

C、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债的交易金额不同。公司实际控制人参与可转债认购金额及比例将视本次可转债发行时其个人资金情况而定，公司此次购买厂房初步估算价格为人民币5,000万-6,000万元，实际控制人认购可转债的金额与公司支付购房款的金额不同。

D、公司向京源发展购买厂房与实控人认购公司本次发行可转债的交易达成和款项支付时间不同。如公司实际控制人参与本次可转债认购，其将使用自有资金或自筹资金于可转债发行时进行认购。而公司于可转债发行成功后6个月内与京源发展签署正式的《房产买卖合同》，并根据合同约定时点支付款项。综上所述，公司购买厂房用于募投项目与实控人认购可转债不构成一揽子安排。

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