资金占用、订单获取合规性引发关注，同华科技精选层小IPO收审查问询函

7月13日，极客网了解到，新三板公司同华科技(837899.NQ)于近日收到了精选层挂牌申请文件的审查问询函。公开资料显示，同华科技于2016年8月4日挂牌新三板，集固体废弃物、生活污水、生活和餐厨垃圾处理设备的研发集成、销售、工程施工及运营于一体，是一家环境保护和治理的整体解决方案提供商。

此次围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计24个问题展开了细致的问询。

其中，订单获取合规性，报告期内是否存在资金占用，公司治理及内控有效性，是否存在同业竞争情形涉及重大事项提示及风险需要特别注意。

订单获取合规性

根据申请文件，公司主要通过招投标、竞争性谈判等方式获取订单，部分项目存在应履行招投标程序而未履行、先施工后投标或后签订合同、仅签订合作意向书而未签订工程施工合同等不规范情形。部分BOT项目试运营前未完成环保验收、特许经营权未获得或获得方式有瑕疵，部分EPC项目订单取得方式不规范。

全国股转公司要求同华科技：

(1)报告期内公司主要订单获取是否符合招投标、政府采购等相关规定，并列表披露前述订单获取不规范情形所涉具体项目名称、金额及占比、执行情况、订单的有效性及合规性、是否存在被处罚的风险、是否存在纠纷或潜在纠纷以及对公司经营的影响。

(2)报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比、与各期招投标服务费的匹配情况，说明不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围及报告期内的变化情况，是否存在内部邀请招标。

(3)报告期内发行人中标率情况及变动趋势，与主要竞争对手中标率的差异(如有)及原因，是否存在依赖于少数客户的情形，订单获取过程中是否存在商业贿赂、回扣、不正当竞争等违法违规情形。

(4)已取得或拟取得特许经营权的详细情况，包括但不限于取得情况、来源、支付价款、期限、各特许经营权的费用标准及价格调整机制;特许经营权未获得或获得方式有瑕疵的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷及对公司经营的影响。

报告期内是否存在资金占用

根据申请文件，2019年、2020年发行人不存在非经营性资金占用。根据申报会计师出具的2019年、2020年《关于北京东方同华科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项说明》，发行人存在多项资金占用，其中部分占用性质为非经营性往来。

全国股转公司要求同华科技：

(1)说明相关信息披露内容是否矛盾，如存在，请披露不一致的原因。

(2)如存在资金占用行为，请逐条说明报告期各项资金占用的发生时间、形成原因、目前的整改情况，说明公司是否建立了有效的公司治理及内部控制机制，是否具有健全的财务管理和风险控制等机制，是否存在不满足本次公开发行并在精选层挂牌条件的情形。

公司治理及内控有效性

根据申请文件，公司在订单获取、环境保护、施工安全、资质合规等方面存在违法违规或不规范情形。此外，部分劳务供应商存在委托发行人员工帮助其完成劳务及零星材料采购款项的最终对外支付情况、2018年发行人存在使用出纳个人名义开立的银行账户存储公司库存现金情况。

全国股转公司要求同华科技：

(1)说明公司是否存在其他未被相关主管机关发现或处理的违法违规情形、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，如是，请补充披露具体情况，相关情形未被发现或处理的原因，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响。

(2)在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“六、业务活动合规情况”处补充披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形，并说明前述情形是否属于重大违法违规以及得出相关结论的依据是否充分。

(3)结合前述各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等，分析说明报告期内存在多种类型违法违规情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性严重不足或存在重大缺陷，公司已采取或拟采取的规范措施及相关措施是否切实可行、有效。

(4)结合前述情况，充分揭示风险、做重大事项提示。供应商委托发行人员工付款合理性、合规性。

是否存在同业竞争情形

根据申请文件，发行人实际控制人陈喆控制的同华投资曾全资控股永清同华污水处理有限公司，该公司具有污水处理特许经营权，与发行人存在同业竞争的情况。2020年6月28日，同华投资将51%股权转让给倪广才、30%的股权转让给西藏拉依美农牧资源开发有限公司，转让后同华投资持股19%。根据2016年6月30日披露的公开转让说明书等公开信息，同华投资及其控股的企业不具有环保建筑施工资质与环保运营资质，不进行具体的环保设备集成安装与运营，与同华科技不存在同业竞争。

全国股转公司要求同华科技：

(1)公司实际控制人陈喆及其控制的企业，在2016年6月后是否存在新增同业竞争的情形及合规性。

(2)本次公开发行申请文件与申报前公开披露的文件是否存在矛盾或不一致的情形，如是，请说明具体情况及原因、合规性、是否存在被采取监管措施的风险。

(3)2020年6月，同华投资将永清同华污水处理有限公司的股份转让给倪广才、西藏拉依美农牧资源开发有限公司而非纳入发行人体系的原因及合理性，前述股权转让前后是否存在股权代持、委托持股、特殊利益安排或其他利益输送情形;股权转让后，永清同华污水处理有限公司仍然继续使用发行人商号“同华”的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷;永清同华污水处理有限公司是否仍实际由陈喆及其近亲属等关联方控制。

(4)西藏拉依美农牧资源开发有限公司与西藏玛布仁商贸有限公司、王常永是否存在关联关系或特殊利益关系。

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