理工导航答科创板首轮31问：科创属性、核心技术等被关注

7月9日，极客网了解到，北京理工导航控制科技股份有限公司(下称“理工导航”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司关于控股股东、实控人、员工变动及其薪酬、预计市值、科创属性、核心技术、业务获取、环保合规、关联方和关联交易、毛利率、存货等共计31个问题。

具体看来，关于科创属性中关于生产模式和产能产量，招股说明书披露，公司主要产品包括惯性导航系统、光纤陀螺仪和专用电路模块，其中惯性导航系统中包含IMU组件(陀螺仪、加速度计、IMU结构件)和惯导专用电路模块(导航计算机电路、I/F转换电路、母版电路)，公司采购的原材料主要包括光纤陀螺仪、石英挠性加速度计等。发行人未对主要产品的产能、产量和销量予以披露。

上交所要求发行人说明：(1)发行人军工资质取得前后的相关产品的生产过程、生产场所和生产人员数量及其变化情况，发行人是否在北理工、发行人客户或供应商处进行装配、检测和烧录的情形;(2)能源耗用量与产量的匹配关系，支付其他与经营活动有关的现金中水电费支出与发行人收入规模不匹配的原因及合理性;(3)IMU结构件、导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路是否均为自产，光纤陀螺仪及其相关元器件是否均为外购，导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路与专用电路模块的具体关系，逐项说明自产、外购的数量、金额和比例;(4)结合发行人产品的具体生产过程，说明发行人产品惯性导航系统与外购的光纤陀螺仪和加速度计在物理结构的具体差异，发行人核心技术的具体应用情况，发行人产品与外购原材料在功能和技术指标方面的具体差异。

理工导航回复，发行人军工资质取得前后，惯性导航系统、惯性导航系统核心部件、其他零部件等产品生产过程未发生重大变化，生产场所均为位于北京市昌平区昌平路97号7幢101的厂房，2017年末至2020年末生产人员数量分别为40人、47人、41人、40人。

2017年至2019年，发行人在为北京理工大学提供服务的过程中存在在北京理工大学进行装配和检测的情形，但不存在软件烧录的情形。

2017年至2019年发行人在北京理工大学进行装配和检测服务主要是为北京理工大学提供专用电路模块调试服务、惯性导航系统调试服务，启动电路和变换放大器调试、测试及故障排查服务和车载电路技术服务，上述服务在北京理工大学处进行主要是根据合同约定，北京理工大学需要提供场所、产品生产相关的专用测试系统和专用工装量具。发行人2018年未在北京理工大学提供惯性导航系统调试服务主要是因为2018年发行人已完成提供上述服务所需要的三轴位置速率转台系统和带温箱单轴转台的调试测试，因此在发行人经营场所提供相关服务。随着技术服务提供完毕，发行人在2020年未再在北京理工大学处进行技术服务相关的生产活动。

除上述情形外，发行人不存在在北理工、发行人客户或供应商处进行装配、检测和烧录的情形。发行人惯性导航系统生产过程中的组装、检测和烧录均在自行租赁的生产场地进行，在产品完成生产入库后，再进行出库交付。北理工已出具确认函明确上述事项，且明确“理工导航员工中不存在为我校无偿工作的员工，不存在在本校从事不属于该公司的装配工作的人员，人员不存在混同”。

报告期内，公司生产经营所消耗的能源主要为电力，从单位惯性导航系统产量的用电量方面，2019年和2020年基本一致，2018年较大主要因为当年有生产直接用于销售的专用电路模块和期末惯性导航系统在产品较2017年增加较多，2017年发行人处于设备调试阶段，整体用电量较少，生产规模也较小。

2018年上半年，由于发行人预期取得业务开展所需的军工资质后将开始量产惯性导航系统，需要增加耗电量较高的三轴位置速率转台和带温箱单轴转台等设备的使用，因此一次性向租赁方北京首冶新元科技发展有限公司预付水电费24.00万元，2018年支付的水电费较高;2020年，发行人已逐步将前期预付的水电费抵扣当期应支付的水电费支出。

剔除上述影响因素后，2017年至2020年，发行人单位与经营活动有关的现金中水电费支出对应的营业收入分别为258.41元、305.26元、547.85元和643.41元，其中2018年和2019年逐年上升主要是因为单位耗电量较高的惯性导航系统的产量规模和收入占比逐渐提升，2020年上升主要是因为发行人在2019年底的库存商品和发出商品金额较大，该部分主要在2020年实现销售但未使用水电费。

关于行业领域，招股说明书披露，发行人认定自身属于新一代信息技术领域，三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为6.07%，共拥有21项软件著作权。

上交所要求发行人说明：(1)发行人产品中硬件、软件的具体构成、作用、功能，产品通产销售形态，软硬件产品形成的收入;(2)结合6.1中的产品生产过程，不同原材料的来源(自产或外购)和具体形态，外购原材料与终端产品在物理结构、技术指标、功能等方面的差异，核心技术在外购原材料中的具体应用，软硬件产品形成的收入等，说明将发行人所属行业领域归类为新一代信息技术是否科学准确，属于新一代信息技术项下的具体类别;(3)结合6.1及说明事项(1)(2)，分析报告期各期公司主要业务是否为嵌入式软件销售，公司是否属于软件行业，公司是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中的“软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上”的要求。

理工导航回复，发行人产品销售形态为惯性导航系统装置，为具有复杂机械结构、电子元器件及相关控制软件、算法等的系统产品，无法区分软硬件产品分别形成的收入，无独立软件产品销售形成的收入。

外购原材料光纤陀螺仪、石英挠性加速度计、IMU结构件、专用电路模块是终端产品惯性导航系统的硬件组成部分，发行人通过自产专用电路模块(包括导航计算机电路、I/F转换电路和母板电路)后，将由光纤陀螺仪和石英挠性加速度计形成的IMU组件进行装配、功能检测，并进行多种筛选测试和导航软件烧录，最终生产完成入库。

外购原材料是终端产品惯性导航系统的硬件组成部分，发行人通过对各种原材料进行装配，结合自产的专用电路模块，经过多种检测和调试，使得形成一个新的产品和用途。惯性导航系统主要功能为将光纤陀螺仪和石英挠性加速度计测量的信息进行解算得到运载体的相关信息用于实现制导控制系统的精确制导，光纤陀螺仪和石英挠性加速度计的主要功能为测量运动物体的角速度和加速度，因此发行人终端产品的功能与原材料存在差异，技术指标无法直接对比。

在外购原材料组装成为光纤陀螺仪、专用电路模块及惯性导航系统后，以上各项应用于生产测试环节的技术将通过应力筛选性能监测、电性能参数测试、线性度测试等性能测试环节对专用电路模块及最终产品惯性导航系统的各项性能加以测试评估，并成为合格产品。

发行人产品销售形态为惯性导航系统，无独立软件产品销售形成的收入。

综上，发行人主营业务产品为具有复杂机械结构、电子元器件及相关控制软件、算法等的系统产品，应用计算机等现代化技术进行电子信息控制和信息处理，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人应属于新一代信息技术领域中的电子信息行业;根据《战略性新兴产业分类(2018)》，发行人应属于新一代信息技术产业中的新型计算机及信息终端设备制造行业，对应国民经济行业名称为其他电子设备制造(C3990)。发行人可比上市公司中，除上市时间较早、业务领域较复杂的航天电子外，星网宇达、晨曦航空、北方导航所属行业分类均为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),与发行人一致。

嵌入式系统普遍被认可的定义是：以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应用环境中，对功能、实时性、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。它一般由嵌入式微处理器(类似于CPU)、外围硬件设备、嵌入式软件等三个部分组成，用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能。其中，嵌入式软件按照层级(从底层到上层)可分为：

针对硬件(主要指芯片)所开发的驱动程序、嵌入式操作系统软件、嵌入式支撑软件(中间件)和嵌入式应用软件四类。根据财政部、国家税务总局2011年10月13日印发的《关于软件产品增值税政策的通知》，嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售，构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。

根据上述定义，发行人在惯性导航系统中烧录的软件应归为嵌入式软件中的嵌入式应用软件，但此类嵌入式软件需与专用电路模块这一硬件载体配合使用，无法单独使用或销售，且专用电路模块也仅为惯性导航系统核心部件之一，仍需与陀螺仪、加速度计及结构件等加以组合后形成完成系统，因此发行人的核心产品惯性导航系统属于嵌入式软件(I/F转换电路时序控制软件、计算机电路FPGA软件、INS/GNSS组合导航嵌入式软件等)与硬件(专用电路模块、陀螺仪、加速度计、结构件等)相结合的软硬件结合系统产品，不属于可独立核算嵌入式软件部分销售额的嵌入式软件产品。

综上，公司核心产品是惯性导航系统，其属于精确制导弹药等载体的重要零部件，也是一种特殊的电子设备或计算机，公司的主要业务是包括嵌入式软件、硬件在内的整体产品销售，报告期各期内公司均不存在独立软件产品销售形成的收入，因此公司主要业务不属于嵌入式软件销售。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，公司所属于制造业(C)—计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司属于制造业(C)—计算机、通信和其他电子设备制造业(C39);公司不属于软件行业。

根据发行人的同行业公司晨曦航空和星网宇达的招股说明书，其根据证监会的《上市公司行业分类指引》，所处的行业均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业编码为C39。

因此，发行人的行业分类与同行业公司一致。

发行人不属于软件行业，因此无需满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中软件企业研发投入比例相关规定。

关于核心技术中的核心技术人员，根据申报文件，公司的核心技术人员为汪渤、董明杰、石永生和沈军4人，均系北京理工大学惯性导航与控制团队教师，多人曾担任军方某型号武器装备副总设计师、主任设计师、总体组专家等重要职务。

上交所要求发行人说明：(1)结合缪玲娟、高志峰、崔燕的专业背景、具体职责等，说明未将前述人员认定为核心技术人员的原因及合理性;(2)发明专利及计算机软件著作权中(含申请中)由核心技术人员和缪玲娟、高志峰、崔燕等作为主要参与人员的情况，是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品，是否与北理工约定了相关的成果归属，是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)结合核心技术人员在军方的主要职责、签订的主要合同条款，说明上述人员是否签署保密协议，入职发行人并开展技术研发是否符合竞业禁止等相关规定;(4)结合报告期内发行人与北理工的合作研发情况、核心技书人员及缪玲娟、高志峰、崔燕)目前与北理工的关系等，说明前述人员是否仍作为北理工人员参与项目研发，是否利用北理工的研究经费进行与发行人相关的技术研发，是否利用北理工相关人员为发行人进行技术研发，是否存在北理工为发行人承担研发成本或者费用的情形，发行人是否对北理工存在重大依赖，上述人员与北理工之间是否涉及利益输送。

理工导航回复，高志峰已认定为核心技术人员。缪玲娟现任北京理工大学教授、博士生导师、自动化学院导航制导与控制研究所所长，于北京理工大学全职工作;此外，缪玲娟还担任《宇航学报》及《导航定位与授时》期刊编委、“中国惯性技术学会”理事。缪玲娟目前在公司担任董事，作为董事会战略委员会委员，对公司所处的外部环境及长期发展战略规划进行研究并提出决策支持，对有关公司总体发展方向的重大事项向董事会提出建议等，不参与公司日常事务性管理工作。崔燕，精密机械设计专业，哈尔滨工业大学硕士研究生学历，曾任北京理工大学自动化学院副研究员，2018年9月自北京理工大学退休，目前在公司担任监事会主席，不参与公司日常事务性管理工作。缪玲娟、崔燕虽具有较强的专业技术背景，并参与了公司拥有的6项国防发明专利研究工作，但目前未参与公司实质研发及技术支持工作，不属于公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要技术标准的起草者等职务，因此根据《科创板股票发行上市审核问答》相关要求未认定为核心技术人员。

根据北理工于2020年9月19日出具的《关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》，“我校对理工导航入股实施转化的相关科技成果均为惯性导航与控制团队在我校的职务成果，不存在产权争议或纠纷;截至2020年6月30日，除根据中共北京理工大学常委会会议纪要第29号的批复，北京理工大学用于以无形资产投资理工导航的六项发明专利和四个惯性装置产品专有技术外，理工导航拥有的知识产权(包括发明、实用新型、商标、软件著作权、非专利技术等)均非相关人员为执行我校相关教学、科研任务，或者主要利用我校物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果，亦非受益于来源于我校的技术、人员、设备或其他支持完成的职务发明创造、技术成果，该等发明创造、技术成果的形成、权利归属和我校无关;惯性导航与控制团队基于其在理工导航任职期间，因执行理工导航任务或者主要利用理工导航物质技术条件所完成的发明创造为理工导航的职务发明创造，相关发明创造的权利归属于理工导航。截至本说明出具之日，惯性导航与控制团队、理工导航不存在侵犯我校职务成果或其他合法权益的情形，也未与我校发生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷”。

根据发行人出具的书面说明，确认“除北京理工大学用于以无形资产投资理工导航的六项发明专利和四个惯性装置产品专有技术(相关权属已经转移至理工导航)外，理工导航现有知识产权(包括发明、实用新型、商标、软件著作权、非专利技术等，含申请中)均系公司员工为执行公司相关工作任务，或者主要利用公司物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果，不存在为执行北京理工大学相关教学、科研任务或者主要利用北京理工大学物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果，亦非受益于来源于北京理工大学的技术、人员、设备或其他支持完成的职务发明创造、技术成果，相关发明创造、技术成果的形成、权利归属与北京理工大学无关;理工导航不存在侵犯北京理工大学职务成果或其他合法权益的情形，也未与北京理工大学发生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷”。

因此，除6项国防发明专利外，公司其他专利、软件著作权不属于北理工职务成果，且6项国防发明专利已通过科技成果转化的方式转移至公司所有，不存在纠纷或潜在纠纷。

公司核心技术人员汪渤、董明杰、沈军、石永生、高志峰曾分别担任军方某型号武器装备副总设计师(隶属设计师系统-制导控制系统)、主任设计师(隶属于设计师系统-制导控制系统)、软件专项组成员(隶属于专项组-软件专项组)、主任工艺师(隶属于工艺师系统)和标准化专项组成员(隶属于专项组-标准化专项组)，与某型号武器装备总承包单位指定的其他有关人员共同组成“五师系统”推进研制工作。公司核心技术人员未与军方签署劳动合同、保密合同或竞业禁止合同，相关人员入职公司并开展技术研发未违反前述某型号武器装备项目角色分工项下的竞业禁止等相关规定。

根据北理工于2020年9月19日出具的《关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》，“我校没有和惯性导航与控制团队签署竞业禁止协议，也无竞业禁止安排”。

综上，公司核心技术人员入职理工导航并开展技术研发符合竞业禁止等相关规定。

报告期内，发行人不存在与北理工的合作研发情况。

公司共有5位核心技术人员，其中汪渤于2018年12月办理离岗创业，高志峰、董明杰、沈军、石永生均于2018年12月自北理工离职后即在公司全职工作。崔燕于2018年9月自北理工退休，缪玲娟目前任北京理工大学自动化学院教授、博士生导师、导航制导与控制研究所所长。

目前，前述人员中发行人核心技术人员(包括高志峰)和崔燕均不作为北理工人员参与项目研发，缪玲娟会参与项目研发，但项目研发方向与发行人主营业务及核心技术存在显著区别。

北理工对于项目经费使用及项目成果使用均有严格的管控制度，前述人员未有利用北理工研究经费及相关人员进行与发行人相关的技术研发的情形，不存在北理工为发行人承担研发成本或费用的情形，发行人对北理工不存在重大依赖，上述人员与北理工之间不涉及任何形式的利益输送。

根据北理工于2020年9月出具的《关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》，“截至2020年6月30日，除根据中共北京理工大学常委会会议纪要第29号的批复，北京理工大学用于以无形资产投资理工导航的六项发明专利和四个惯导装置产品专有技术外，理工导航拥有的知识产权(包括发明、实用新型、商标、软件著作权、非专利技术等)均非相关人员为执行我校相关教学、科研任务，或者主要是利用我校物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果，亦非受益于来源于我校的技术、人员、设备或其他支持完成的职务发明创造、技术成果，该等发明创造、技术成果的形成、权利归属和我校无关。

惯性导航与控制团队基于其在理工导航任职期间，因执行理工导航的任务或者主要是利用理工导航的物质技术条件所完成的发明创造为理工导航的职务发明创造，相关发明创造的权利归属于理工导航。

截至本说明出具之日，惯性导航与控制团队、理工导航不存在侵犯我校职务成果或其他合法权益的情形，也未与我校发生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。

受限于我国军工行业特点和军工产业布局及配套关系，我校与理工导航存在部分客户、供应商重合的情形，我校与客户和供应商的交易和资金往来均基于我校完成相应军工产品及配套产品研制生产之所需，与理工导航无关，不属于理工导航的账外收入，不存在商业贿赂或违反国家税法等违法行为，不存在我校代理工导航承担成本、费用情形或者采用无偿或不公允的交易价格向理工导航提供经济资源等利益输送或其他利益安排的情形。”

根据北京理工大学自动化学院于2021年6月出具的《关于汪渤、缪玲娟使用研究经费的相关情况说明》，“北京理工大学教师使用项目经费需要向学校提起申请，学校会严格审查项目经费去向是否合规，并由审计机构独立审计，同时各项目来源单位也会不定期对拨付的项目经费使用情况进行审计。

北京理工大学对学校项目成果的形成、使用建立了专项的管理办法及制度，设置了相应的管理机构。项目成果形成后，北京理工大学对科研成果及时申请相应专利、软件著作权等，并由学校的专门机构统一负责与外部单位、学校控股或参股企业等进行该科研成果可能涉及的应用、合作事项，北京理工大学教师不得私自、无故将学校科研成果在校外及学校控股、参股单位中应用。

汪渤、缪玲娟负责或参与的科研及生产项目均隶属于北京理工大学，经审查，汪渤、缪玲娟已严格按照《北京理工大学采购管理办法》、《北京理工大学供应商预选库管理办法(试行)》、《北京理工大学采购工作纪律规定》等法律法规及相关制度的规定对项目经费及项目成果进行管理，经费用途与科研项目严格挂钩，并根据北京理工大学科研经费使用管理办法的相关规定在项目结项时对项目经费的使用情况进行专项审计并出具审计报告，不存在将北京理工大学的科研经费或科研成果用于理工导航生产经营活动的情形，不存在套取项目经费用于研发与理工导航相关技术的情形，不存在与理工导航及相关方进行利益输送的情形，不存在知识产权等方面的纠纷、争议或者潜在的纠纷、争议。”

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