连发七问，直击痛点！信披不充分？毛利率过低？思源股份收二轮问询函

6月29日，极客网了解到，新三板公司思源股份(870040.NQ)于近日收到全国股转公司下发的精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函。该问询函主要围绕财务负责人长期空缺的原因及合规性、其他信息披露等共计七个问题展开了如下问询。

财务负责人长期空缺的原因及合规性

根据首轮问询回复，2017年2月7日，何亚娣辞去财务负责人职务;2019年3月22日，发行人聘任汪剑辉为公司财务负责人;2017年2月至2019年2月，发行人财务负责人空缺。全国股转公司要求发行人补充披露：

(1)何亚娣离职原因，财务负责人长期空缺的原因，相关情况是否符合《会计法》《会计人员管理办法》及内部控制相关规定中关于会计人员的配置要求，是否符合公司治理规则的有关要求，发行人内部控制制度是否健全且有效执行。

(2)发行人财务负责人长期空缺是否对公司财务规范性、内部控制、经营稳定性等构成重大不利影响。

募投项目的合理性

根据申请文件，申报时发行人拟将本次募集资金全部用于补充流动资金;申报后发行人变更了募集资金投向，拟将本次募集资金中的1亿元用于补充流动资金、4,200万元用于偿还银行贷款。全国股转公司要求发行人：

(1)补充披露在审期间变更募集资金投向的原因、履行的决策程序及合规性。

(2)结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况等，以及资金需求的测算过程与依据，补充披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应，并说明募集资金管理运营安排，募资后对公司财务状况及经营成果的影响。

(3)说明用募集资金偿还银行贷款的具体原因和合理性、相关的利息费用确认标准，贷款使用情况;银行贷款的各期还款时间和相应的资金安排，以及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。

保荐机构需核查上述事项并发表明确意见。全国股转公司要求发行人律师核查(1)并发表明确意见。

分期收款项目加剧公司资金压力及相关信息披露准确性

根据申请文件，报告期内，发行人分期收款业务销售收入金额分别为5,917.07万元、2,467.76万元、7,678.14万元，占比分别为26.53%、9.55%、32.17%，分期收款项目款项一般3-5年收回，收款周期较长导致发行人资金压力较大。全国股转公司要求发行人：

(1)根据申请文件，各期分期收款金额与当期或前期销售合同、长期应收款波动的勾稽关系测算中，“当期合同新增长期应收款”与当期合同金额不匹配，“长期应收款原值”与财务报表数据不一致。请说明具体原因，如存在披露错误，请予以更正。

(2)补充披露分期收款项目的会计处理方式，分期的会计处理是否合规、各期金额计量是否准确，结合报告期各期分期收款项目的项目数、总金额、占比情况，对比同行业可比公司长期应收款业务占比(或长期应收款金额占净资产比例)，说明公司是否依赖分期收款方式获取项目。

(3)根据申请文件，公司的各项偿债能力指标均低于同行业可比公司的平均水平，且短期资金压力系主动的业务战略选择的结果。全国股转公司要求发行人进一步分析公司运营与其他可比公司相比是否存在明显劣势。

(4)请结合收入增长率、分期收款占比、人员工资随业务收入的增长情况、回款情况等，对发行人未来经营活动产生的现金流量净额进行测算，预测经营活动产生的现金流量净额从负数转为正数所需年限。

是否对外部软件存在依赖

根据申请文件，公司视频信息系统整体解决方案项目所用的软件包括外购软件和自主开发软件，公司在发明专利和软件著作权的数量、研发费用占营业收入比例、研发人员占比均明显低于同行业可比公司的平均水平，外购软件比重高于同行业可比公司。全国股转公司要求发行人：

(1)列式说明2020年前五大项目所使用的自产软件思源智能动力环境监控系统V1.0、思源人脸识别软件V1.0、思源智慧云眼系统V1.0的研发开始及完成时间、配备研发人员数量、研发投入等，对比其在项目中实现的功能，是否存在可外购替代软件产品，说明公司上述自产软件是否具有明显优势。

(2)根据申请文件，公司可通过承接智慧社区、智慧旅游等付款周期较短的项目，以改善现金流。全国股转公司要求发行人说明公司所处行业各细分领域所使用软件是否具有较强通用性，各细分领域是否存在进入的技术壁垒，对比同行业公司，发行人进入其他细分领域存在何种优势。

(3)结合公司的发明专利和软件著作权的数量、研发投入、研发人员配置、已取得研发成果及正在研发中项目、研发成果在项目中的使用情况、与可比公司研发投入及成果的差距等，说明公司对比竞争对手是否具有核心竞争力。

毛利率明显低于同行业可比公司且大幅波动

根据申请文件，发行人不同项目毛利率波动较大，系统解决方案的毛利率持续下滑且低于行业平均水平的原因主要是发行人研发投入、职工人数及分支机构低于同行业可比公司，导致发行人软件采购和劳务采购比重高于同行业可比公司。全国股转公司要求发行人：

(1)对于报告期内毛利率差异较大的项目，补充披露项目成本构成、所使用核心技术，项目预计总成本与实际成本的差异、单项目成本构成与整体成本构成的差异，进一步分析说明毛利率差异较大的原因及合理性，并说明毛利率水平对公司选取订单的影响。

(2)补充披露可比公司系统解决方案业务的成本构成情况，分析说明是否由于软件采购和劳务采购比重高导致毛利率低于同行业可比公司，并说明相比同行业公司，发行人是否对外购软件和劳务分包存在较强依赖，与可比公司相比是否具有竞争力。

其他信息披露问题

(1)竞争对手情况、未来业绩增长来源披露不充分

全国股转公司要求发行人：①按照公司所开展业务的地域分布，披露与主要竞争对手的对比情况，进一步说明公司所处市场地位，在原有业务区域是否有能力提升市场占有率，是否有开拓新业务地区计划以及可执行性。②根据申请文件，智慧城市各子系统项目的更换周期大多为3-5年，全国股转公司要求发行人结合报告期内项目的复购率等，测算说明未来项目更新换代可带来的收入情况。③结合上述情况，具体说明公司未来业绩增长的主要来源。

(2)信息披露质量有待提高

根据申请文件，首轮问询回复文件缺失法律意见书、董事会决议文件等材料，部分文件内容存在序号编排混乱、引用内容错误、错别字、行文格式不规范等问题，部分数据或信息未及时更新，未按首轮问询函要求分析并披露政府项目的视频监控支出增长变动趋势对发行人所处细分行业发展的影响等内容。全国股转公司要求发行人仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整以及文件齐备，认真回复问询问题，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏。

保荐机构尽职调查是否充分

根据申请文件，保荐机构2018年、2019年、2020年实地走访客户分别为7家、12家、8家，当年销售占比分别为23.83%、60.31%、16.86%，其中实地走访前十大客户分别为4家、7家、4家;实地走访供应商分别为8家、12家、10家，当年采购占比22.78%、33.37%和33.33%，其中实地走访前十大供应商分别为4家、6家、5家。全国股转公司要求保荐机构：

(1)以表格形式说明保荐机构走访、访谈、函证等核查方式分别对应的客户或供应商数量，对应的销售收入或采购金额，对应的数量占比、金额占比，以及走访或访谈的具体内容、具体时间，核查过程中关注的事项，是否存在异常情形。

(2)说明选择走访或访谈对象的主要依据及合理性，未对部分主要客户或主要供应商进行走访或访谈的原因、合理性、合规性。

(3)说明是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，对申请文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，以及前述相关内容是否存在重大异常、前后重大矛盾或者与保荐机构获得的信息存在重大差异的的情形，如是，请进一步说明保荐机构是否按规定进行调查、复核并做出独立判断。

(4)结合前述情况，说明保荐机构尽职调查是否充分、是否勤勉尽职，是否符合保荐业务相关规定，是否恪守独立、客观、公正原则进行审慎核查，是否存在申报后补充核查程序的情形及原因、合规性。

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