本次仅收购标的公司14.77%股权未考虑取得控股权的原因？圣湘生物回复收购股权事项问询函

6月28日，极客网了解到，科创板公司圣湘生物(688289.SH)发布关于收购股权有关情况问询函的回复公告。

2020年9月11日，经真迈生物股东会审议通过，同意新增海南信熹投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南信熹”)为公司股东;公司注册资本由384.9934万元增加至403.1344万元，其中珠海叱石燎原投资合伙企业(有限合伙)和海南信熹分别认缴6.0470万元和12.0940万元，增资价格均为496.11元/注册资本，增资总价款分别为3,000万元、6,000万元。真迈生物该轮融资估值为投后20亿元人民币。

上交所要求公司结合标的资产近三年主要财务数据，进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性。

圣湘生物回复称，真迈生物多年持续进行研发投入，已积累源头性和完整的知识产权布局真迈生物所处基因测序仪器及试剂耗材行业属于技术密集型和知识密集型行业的跨学科行业，涉及复杂的多学科交叉和大量精密仪器研发、制造和组装，对具有丰富实践经验的生物学、医学、计算机、统计学、生物信息学等复合型高端人才有较大需求，导致真迈生物前期研发投入较大，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-5月研发投入分别为5,976.29万元、3,314.59万元、3,890.33万元和1,525.06万元。

通过多年持续研发，真迈生物已成为目前可以同时量产单分子基因测序仪(GenoCare1600)和NGS测序仪(GenoLabM)的企业，并已在行业形成源头性和完整的知识产权布局，目前已获授权的专利68项，其中国内发明专利11项，境外发明专利项12项，香港标准专利2项，构筑了较高的技术壁垒，并形成了公司未来持续发展的核心竞争力。

但由于真迈生物基因测序仪推出时间较短，目前正在申请注册证书，销售主要用于科研自用，尚未实现大批量销售，导致报告期内持续亏损。真迈生物2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-5月营业收入分别为36.34万元、4.50万元、508.85万元和278.42万元，归属于母公司股东的净利润分别为-7,656.59万元、-4,769.40万元、-5,426.26万元和-2,164.62万元。截至2020年12月31日，真迈生物累计未弥补亏损为23,765.44万元。

2020年9月11日，真迈生物注册资本由384.9934万元增加至403.1344万元，由珠海叱石燎原投资合伙企业(有限合伙)和海南信熹分别认缴6.0470万元和12.0940万元，增资价款分别为3,000万元和6,000万元，真迈生物本轮融资估值为投后20亿元人民币。本次交易真迈生物整体估值为17.28亿元，通过本次交易，真迈生物得以引入具备较强资本实力和品牌影响力的产业资本加持，有利于其借助圣湘生物的销售渠道进行市场拓展和产品推广，本次投资对真迈生物而言具有战略意义，因此，本次交易真迈生物估值水平低于前次融资。

本次交易标的资产定价参考前次融资估值并经双方商业谈判确定，同时，公司与标的资产及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易股权转出方不存在关联关系，因此，本次交易定价公允。

真迈生物研发的单分子基因测序仪目前已完成医疗器械注册检验和临床试验，处于注册审批阶段，预计1年内可获证并上市销售。鉴于本次交易标的资产主要产品单分子基因测序仪(GenoCare1600)和NGS测序仪(GenoLabM)尚未取得注册证书，未来能否取得注册证书存在不确定性，即使在取得注册证书后，相关产品能否打开市场实现批量化销售也存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公告披露，通过本次交易，公司将获得真迈生物合计14.77%的股权，并与其达成战略合作，在知识产权、人才团队、技术平台等方面充分发挥协同效应，优势互补。

上交所要求进一步详细说明：(1)本次仅收购标的公司14.77%股权未考虑取得控股权的原因，收购完成后，公司是否参与标的公司日常经营，是否享有标的公司经营决策权;(2)除本次股权投资以外，公司是否与真迈生物有其他业务合作，包括不限于产品代理、合作研发、共同投资等;(3)结合公司和真迈生物的主要产品、技术路径、主要销售渠道、客户类型等情况，说明本次投资的协同效应和优势互补的具体体现。

圣湘生物回复，本次交易中公司未收购标的公司控股权的原因包括两方面。一方面，标的公司基于自身资金需求和估值情况，本轮融资拟新增的注册资本为9.162146万元，同时，标的公司老股东基于自身资金情况和投资计划，拟转让的标的公司注册资本为54.221577万元。圣湘生物对标的公司本轮新增注册资本中的6.663379万元进行了认购并受让了标的公司老股东拟转让的全部股权，总额为60.884956万元，占标的公司总股本比例为14.77%。另一方面，公司本次交易的目的是为了进一步完善公司产业链，推进公司战略布局，与标的公司达成战略合作，双方在知识产权、人才团队、技术团队等方面充分发挥协同效应，优势互补，从而在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入地研发及探索，充分发掘其可持续发展的潜力。

因此本次交易中圣湘生物未取得标的公司的控股权，具有商业合理性，且符合公司发展战略和本次交易目的，有利于保障公司及股东利益。

收购完成后，标的公司的日常运营以其原有管理团队为主，圣湘生物不参与标的公司日常经营。根据《投资协议》和标的公司章程，其董事会由9名董事组成，其中圣湘生物在董事会占有一席席位，所以圣湘生物作为参股股东之一，在标的公司的股东会和董事会层面根据公司章程规定参与重大事项决策。因此，标的公司的重大经营决策由其股东会、董事会和管理层根据公司章程规定独立做出，标的公司的经营决策权未受到圣湘生物的控制，圣湘生物不享有标的公司日常经营事务的经营决策权。

2020年12月4日，公司与真迈生物签订《高通量基因测序平台试用合作协议》，根据协议约定，真迈生物向公司提供一台GenoLab基因测序仪供试用，并免费提供3套规格为SE75，250Mreads的测序试剂盒和3套规格为SE100，250Mreads的测序试剂盒用于性能验证，真迈生物向公司收取20万元设备保障押金。真迈生物已向公司提供上述基因测序仪，公司已于2020年12月17日向真迈生物支付设备保障押金20万元。

2021年1-6月，公司自真迈生物采购测序反应通用试剂盒(可逆末端终止测序法)7.17万元。

除上述交易及本次股权投资以外，公司与真迈生物不存在其他业务合作。

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