龙腾股份冲刺科创板IPO：如何应对实控人控制表决权比例较低风险？

又一家半导体企业来了！

6月24日晚间，极客网了解到，龙腾半导体股份有限公司(下称“龙腾股份”)冲刺科创板IPO获上交所受理，本次拟募资11.8亿元，全部用于8英寸功率半导体制造项目(一期)。

图片来源：上交所官网

公司为半导体行业中的设计型企业，主营业务为以功率MOSFET为主的功率器件产品的研发、设计及销售，并为客户提供系统解决方案。

目前，公司产品覆盖了功率MOSFET分立器件主要类别，形成了超结MOSFET、平面型MOSFET、屏蔽栅沟槽MOSFET和沟槽型MOSFET四大产品平台，在LED照明驱动、电源适配器、TV板卡、电池管理系统、通信电源等民用领域以及军用特种电源等军用领域得到了广泛应用。

结合公司在功率MOSFET领域的技术积累以及对电源、控制系统等终端产品的理解，公司积极开拓系统解决方案业务。

报告期内，公司系统解决方案业务在军品领域实现突破，公司研制量产的电源控制舱实现规模化收入。未来公司系统解决方案业务将以电源控制舱、电源模块产品为重点领域，与功率器件业务实现协同发展。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，龙腾股份2018年、2019年、2020年营收分别为8,908.63万元、1.01亿元、1.73亿元;同期对应的净利润分别为-3,227.33万元、-1,324.99万元、2,452.74万元。

公司适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

公司控股股东、实际控制人为徐西昌。同时公司存在西安经发(SS)与陕西新时代(SS)两名国有股东，持股比例分别为8.89%和1.78%。

图片来源：公司招股书

值得一提的是，报告期内，发行人、发行人实际控制人徐西昌与机构投资者省集成电路基金、省新能源基金、西安致信、西安经发(SS)、陕西新时代(SS)、中船感知、山东铁发、阿基米德、云泽丰惠、合御天元曾签署带对赌条款的协议，相关协议中涉及的对赌条款包含权益调整、股份回购、优先权、反稀释、上市和业绩承诺等特殊约定事项。

截至本招股说明书签署日，发行人、发行人实际控制人徐西昌与前述机构投资者之间包含对赌条款的协议均已解除，协议各方一致同意并确认，不存在其他对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变动进而影响龙腾股份股权结构稳定性的条款或未履行权利，亦未在其他的协议、安排或者备忘录中与龙腾股份或徐西昌达成过对赌、回购、估值调整或类似条款。

龙腾股份坦言公司面临以下风险：

(一)市场波动风险

功率半导体作为基础的电力电子器件，广泛应用于消费电子、工业电子和汽车电子以及军工电子等各类领域。下游应用领域的广泛性提升了功率半导体行业应对单一市场波动风险的能力，同时也使得功率半导体行业与宏观经济的景气程度密切相关。

2018-2020年，功率半导体行业在供需错配的影响下呈现明显的周期波动现象：2018年，消费电子、工业电子和汽车电子需求快速增长，8英寸晶圆产能紧张，功率半导体缺货涨价;2019年至2020年上半年，受宏观经济增速放缓、国际贸易摩擦叠加新冠肺炎疫情影响，功率半导体表现平淡;2020年下半年起，消费电子、5G商用化等需求强势增长，而8英寸晶圆产能增长缓慢，功率半导体再度出现缺货涨价。

同行业公司的经营业绩也呈现出相似的波动趋势，公司面临整体市场波动风险。

另一方面，尽管功率半导体下游应用领域广泛，但不同应用领域对产品种类、性能的要求各不相同，行业内公司在资源有限的条件下，一般着重在部分应用领域进行产品布局。以矿机电源市场为例，2018年，公司有较大部分超结MOSFET产品应用于矿机电源领域，有效满足了矿机电源功率大、效率高和散热快的性能要求;然而，2018年4季度开始，下游矿机市场出现明显波动，相应造成公司2019年度超结MOSFET封装成品销量及收入大幅减少。若未来公司核心产品无法进入更多、更高端的应用领域，公司也将面临单一市场波动风险。

(二)晶圆供应及委外加工风险

目前，公司主要采用Fabless模式经营，专注于芯片的研发、设计环节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。若晶圆代工价格、封装测试等委外加工价格大幅上涨，或因晶圆代工厂、封装测试厂产能紧缺或工艺波动等原因影响公司产品生产，将对公司供应稳定性、盈利能力造成不利影响。因此，公司面临原材料供应及委外加工风险。

(三)供应商集中风险

目前，公司主要采用Fabless模式经营，专注于芯片的研发、设计环节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。由于资金、技术等方面壁垒，半导体行业内具备符合公司技术和工艺要求的晶圆代工厂、封装测试厂数量较少。

报告期内，公司对前五大供应商的采购金额分别为9,070.42万元、12,557.00万元和7,698.34万元，占整体采购金额的比例分别为94.06%、94.01%和84.47%，公司对主要供应商的采购比例较高。公司主要供应商均具有较大的经营规模和较强的市场影响力，且公司部分核心产品的晶圆代工产能在全球范围内集中于华虹宏力、华润上华、东部高科等头部供应商。

一方面，公司经营规模较小，对供应商的议价能力较弱，若供应商提高价格或收紧对公司的信用政策，将对公司现金流产生不利影响;另一方面，若主要供应商生产经营发生不利变化、产能受限或与公司合作关系紧张，公司在短时间内替换供应商存在较大困难，可能导致公司不能足量、及时出货，从而对公司生产经营造成不利影响。

(四)收入季节性波动风险

公司的主营产品为功率MOSFET及系统解决方案，功率MOSFET贡献了报告期绝大部分营业收入。目前，公司的功率MOSFET产品主要应用于LED照明驱动、电源适配器、TV板卡、电池管理系统、通信电源等民用领域以及军工电子领域。

由于行业特性和终端客户性质，每年一季度、四季度节假日较多，属于消费电子产品的传统销售旺季;而军方通常采用预算管理制度和集中采购制度，采购审批决策和管理流程都有较强的计划性,通常在每年上半年制定采购计划，并逐级审批，下半年陆续开展采购和交付、验收。

受芯片加工周期以及终端产品生产周期的影响，公司和下游客户需要提前备货，导致公司下半年尤其是第四季度的营业收入占比相对较高，呈现一定的季节性特征。

若未来公司终端客户的采购计划仍具有季节性，可能对公司研发、生产和销售活动产生相应影响，并导致公司的营业收入存在一定季节性波动。同时，公司各项费用在年度内相对均匀发生，因此可能会造成公司出现一季度或半年度亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

(五)毛利率较低及毛利率下降的风险

功率半导体行业具有较为明显的规模效应特征，行业内企业达到一定的业务规模之后，会形成一定竞争优势。在上游晶圆采购方面，功率半导体设计企业的销售规模越大，对晶圆代工厂的议价能力就越强，晶圆采购的成本就越低，规模效应越明显;在下游产品应用方面，功率半导体设计企业的销售规模越大，产品经过市场广泛长期验证后，有利于向工业电子、汽车电子、军用领域等对功率器件可靠性、供应资质要求更高的应用领域的拓展，从而提升对下游的议价能力。

报告期内公司业务规模相对较小，规模效应不明显，导致毛利率较低，报告期内公司主营业务毛利率分别为19.89%、10.92%和23.57%，其中功率器件业务毛利率分别为20.22%、10.93%和19.35%，民用功率器件毛利率分别为20.22%、10.90%和8.22%。

若未来公司无法持续扩大业务规模并加快实现规模效应，或出现公司研发实力优势减弱、未能根据市场需求变化研发推出新产品，下游应用领域需求下滑，上游晶圆代工产能紧张等情况，可能进一步导致公司毛利率下降，从而影响公司盈利水平。

(六)实际控制人控制的表决权比例较低风险

公司控股股东、实际控制人为徐西昌，杜忠鹏、陈桥梁、西安磐鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“西安磐鼎”)为实际控制人的一致行动人。截至本招股说明书签署日，徐西昌及其一致行动人合计控制公司35.24%的表决权。

按本次公司拟公开发行3,750万股计算，发行后徐西昌及其一致行动人合计控制的表决权将被进一步稀释至26.43%，表决权比例较低。如果出现其他股东之间达成一致行动协议，或通过增持股份谋求公司控制权情形，则可能影响公司控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。

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