青岛云路科创板首轮问询连遭28问：科创属性、专利、市场地位等被关注

6月25日，极客网了解到，青岛云路先进材料技术股份有限公司(下称“青岛云路”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司历史沿革、实控人、专利、科创属性及行业、市场地位、独立性和同业竞争、关联方与关联交易、期间费用、现金流量等28个问题。

具体看来，关于科创属性，根据招股说明书及律师工作报告，按照中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业为“金属制品业”(代码：C33)。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于新材料领域的先进钢铁材料行业。根据《战略新兴产业目录(2018年)》，公司属于“新材料产业-先进钢铁材料-能源用钢加工-高性能电工钢加工”。

上交所要求发行人：(1)结合《国民经济行业分类》说明所属行业情况，并结合用电量等情况，说明是否为重点用能单位;(2)请发行人按照最新的《科创属性评价指引(试行)》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定，补充说明发行人的科创属性概况;(3)发行人95项发明专利是否在报告期内形成主营业务收入。

青岛云路回复，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，结合发行人的主营业务、主要产品、生产工艺等方面，发行人所属行业为“C类制造业”中的“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。

报告期内，发行人的用电量分别为9,398.27万度、9,001.83万度和8,609.16万度。根据《综合能耗计算通则》(GB/T2589-2020)，电力与标准煤的折算系数为0.1229kgce/(kW·h)。按照上述系数折算后，发行人的年综合能源消耗量分别为11,550.47吨、11,063.25吨和10,580.66吨标准煤，略超过1万吨标准煤，属于《重点用能单位节能管理办法》(2018年修订)中所规定的重点用能单位。根据山东省经济和信息化委员会和山东省发展和改革委员会《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》(鲁经信资[2018]46号)及其公开的重点用能单位名单，发行人不属于拟开展“百千万”行动的重点用能单位。截至本问询函回复出具之日，相关部门未对发行人制定能耗总量和强度的控制目标。

发行人产品在生产、使用及回收环节具有良好的节能特性。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(2021年4月修订)，公司属于新材料领域的先进钢铁材料行业;根据《战略新兴产业目录(2018年)》，公司属于“新材料产业-先进钢铁材料-能源用钢加工-高性能电工钢加工”，符合科创板定位要求。

发行人申报时科创属性指标概况如下：

根据2021年4月16日证监会公布的《关于修改<科创属性评价指引(试行)>的决定》(证监会公告[2021]8号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021年4月修订)》，“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”列入科创属性相关指标。

截至2020年末，发行人研发人员共计75人，占2020年末员工总数的比例为16.59%，超过10%。

综上，发行人符合最新的《科创属性评价指引(试行)》(2021年4月修订)、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(2021年4月修订)关于科创属性评价指标的要求。

截至本问询函回复出具之日，公司95项发明专利的内容涵盖材料成分设计、装备设计、测试方法和生产工艺等各个环节，围绕材料制备、产品应用和装备设计等多方面，是公司非晶合金、纳米晶合金和磁性粉末三大业务板块主要产品生产制备的技术支撑;其中，与非晶合金相关的发明专利69项，纳米晶合金相关的发明专利8项，磁性粉末产品相关的专利18项。发行人的95项发明专利在报告期内形成了主营业务收入。

关于现金流量，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,311.65万元、589.92万元和8,960.66万元，2019年金额显著较小主要系发行人增加对于工业纯铁和铌铁原材料终端供应商的直接采购量导致发行人购买商品、接受劳务支付的现金较2018年增长较多。

上交所要求发行人说明：(1)详细分析2019年公司增加对于工业纯铁和铌铁原材料终端供应商的直接采购量的原因，公司经营活动现金流净额分布特征是否与同行业可比公司相符;(2)支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬等的匹配性;(3)报告期各期收到、支付其他与经营活动有关的现金的具体内容，各期变化较大的原因;(4)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关长期资产变动的匹配性。

青岛云路回复，发行人工业纯铁和铌铁的终端供应商(如青岛钢铁厂、鞍山钢铁厂)因其规模较大、产业链话语权较强，而发行人的采购规模相对偏小，直接向终端供应商采购一般需要以银行电汇预付货款，对发行人的资金压力较大。因此，为获得结算账期、降低付现压力，2019年之前，发行人主要通过贸易商向终端供应商进行采购。

通过贸易商进行采购虽然可以获得付款时点的延后，但通过贸易商交易的平均采购价格相对更高，增加了发行人原材料的采购成本。随着资产规模的不断提升，发行人资金实力有所增强，逐步具备预付货款向终端供应商直接采购的能力。因此，发行人自2019年开始逐步增加对于工业纯铁和铌铁原材料终端供应商的直接采购。

2019年，发行人工业纯铁的终端供应商为太原钢铁(集团)现货销售有限公司，铌铁的终端供应商为中信金属宁波能源有限公司。

发行人从终端供应商采购工业纯铁的平均采购单价低于通过贸易商的平均采购单价。

发行人从终端供应商处直接采购铌铁的价格低于从贸易商处采购。综上，发行人面向终端供应商直接采购的成本低于通过贸易商进行采购，因此2019年开始逐渐增加直接采购的比例。

报告期内，同行业可比公司的经营活动现金流分布特征总体呈现增长的趋势，各家公司具体变动趋势上存在一定差异，主要是受各家公司自身业务规模、经营状况、行业地位、经营策略等影响。报告期内，发行人经营活动现金流量净额存在较大波动，与同行业可比公司存在一定差异，主要是与发行人采购模式、资金管控等经营管理措施有关。

2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年大幅降低，主要是由于发行人增加对于工业纯铁和铌铁原材料终端供应商的直接采购量，上述终端供应商要求以银行电汇为主要支付手段，此前发行人向供应商付款主要采用票据支付，导致发行人购买商品、接受劳务支付的现金增长较多。

2020年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要是由于主要金属原材料采购价格和采购量下降，发行人整体采购支出有所下降;同时，发行人加强资金管控，在采购端增加了票据背书支付采购款的比例，购买商品、接受劳务支付的现金减少较多。

综上，发行人报告期内经营活动现金流量的变动具有合理性。

报告期内，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为6,638.00万元、7,572.30万元和8,135.26万元，应付职工薪酬本期减少分别为6,720.67万元、8,042.26万元和8,102.59万元，金额基本匹配，存在的差异主要是由于发放员工福利时向供应商付款的时间性差异、部分参与中航发磁性材料产业园项目一期工程等工程项目建设的员工薪酬相应计入在建工程、云路新能源代缴社保、工会经费支出等原因。

报告期内，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为2,553.97万元、2,030.71万元和2,390.74万元，主要为政府补助、利息收入和往来款等，政府补助及往来款具有偶发性的特点，因此报告期内存在一定波动。

报告期内，发行人取得的政府补助项目具有一定偶然性，因此获得政府补助而收到的现金流存在一定波动;2018年、2020年，发行人收到政府补助现金较多主要是由于2018年收到蓝村镇政府“中国航发(青岛)材料技术研究院”建设项目奖补2,000万元、2020年收到青岛市科技创新高层次人才引进计划--非晶合金催化功能材料研发及应用项目补助款1,000万元所致。

报告期内，发行人收到的往来款及其他存在一定波动，其中2019年金额较大，主要是由于：(1)2018年底发行人改制设立股份公司，因净资产折股而形成自然人股东的应交个人所得税义务。发行人履行上述个人所得税的代扣代缴义务，形成对自然人股东的其他应收款，上述代扣代缴个人所得税款项于2019年从自然人股东处收回314.16万元;(2)2018年末，发行人因与青岛环海速达物流有限公司诉讼案件司法冻结资金170万元，2019年双方达成和解之后银行账户资金解冻，计入收到其他与经营活动有关的现金。

报告期内，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为4,398.68万元、3,899.36万元和2,966.40万元，逐年降低，主要为日常经营付现费用(包括运输费、咨询费、业务招待费、差旅费等)、金融机构手续费和往来款及其他。

报告期内，发行人经营付现费用逐年降低。2019年，发行人经营付现费用大幅降低，主要是由于2018年发行人为应诉非晶带材商业秘密“337”调查，聘请美国高盖茨律师事务所提供相关法律服务，2018年因支付法律服务费导致现金流出1,630.15万元。2020年，发行人经营付现费用进一步降低，主要是由于根据新收入准则的要求，销售商品支付的运费作为合同履约成本计入主营业务成本中核算，为支付运费形成的现金流相应计入购买商品、接受劳务支付的现金中。

报告期内，发行人支付的往来款存在一定波动，其中2019年、2020年金额较大，较2018年分别增加584.75万元、451.22万元，增长较多。2019年，发行人向黎明科技分期偿还研发资助款250万元、为自然人股东股改代缴个税314.16万元;2020年，发行人根据约定向黎明科技分期偿还研发资助款600万元。

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