GDC开曼尚负有对华谊兄弟的500万美元债务？光峰科技答科创板年报监管问询函

5月27日，极客网了解到，科创板公司光峰科技(688007.SH)发布关于上海证券交易所《关于深圳光峰科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告。

关于GDCBVI，年报显示，公司在本期完成对GDCBVI36%股权的收购，GDCBVI承诺2020年扣非净利润不低于935万美元，实际净利润为92.68万美元。根据《股份转让协议》，GDCBVI的业绩承诺：2020年度经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于935万美元，如未能完成上述业绩目标，其股东GDC开曼公司应在GDCBVI年度审计报告递交日后15个工作日内履行赔偿，补偿限额即560万美元或46,535,911股的GDCBVI普通股。公司对GDCBVI资产组的长期股权投资进行了减值测试。根据评估报告，公司持有的GDCBVI36%股权的评估价值为2,106.00万美元，较原收购价格1,811.47万美元增值16.26%，故不进行减值计提。

上交所要求公司：(1)说明本期与GDCBVI业务合作开展情况及对公司盈利能力的具体影响，是否实现了前期披露的协同效应;(2)结合GDC开曼及其实控人的资产负债情况、持有GDCBVI股权质押、冻结等权利受限情况，说明GDC开曼是否有意愿及能力完成业绩补偿，以及公司的应对措施及预计效果;(3)通过对GDCBVI主要评估假设变动对长期股权投资减值计提的敏感性分析，分析其对公司扣非归母净利润的影响;(4)结合GDCBVI业务开展情况、行业复工复产状况及长期股权投资的减值测试过程等，说明未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理性、谨慎性，GDCBVI未完成业绩承诺与其股权增值是否存在矛盾等。

光峰科技回复，本期与GDCBVI业务合作：

1、已实现协同效应

2020年度，公司与GDCBVI的合作情况如下：

(1)产品技术合作方面

报告期内，双方在影院放映机核心技术领域加强交流合作，共同开发了激光电影放映机C5海外版(Supra-5000)。Supra-5000产品是符合DCI标准的小型海外激光影院放映机，满足海外国家的放映标准，适合非城市影院，如家庭影院、社区影院等新应用场景。

(2)市场销售拓展方面

报告期内，利用GDCBVI海外销售渠道，公司推出的Supra-5000产品在海外市场销售了55套;双方形成IMB服务器和公司激光光源的配套销售与服务业务模式，在影院升级和影院新设中提供ALPD激光光源搭配IMB的综合解决方案，已经开发完成IMB和光源的捆绑方案，并开始向影院推广，目前尚未形成销售。

报告期内，公司向GDCBVI及其关联方销售产品等实现销售收入374.05万元，主要是销售Supra-5000放映机及相关配件，公司向GDCBVI及其关联方采购原材料等870.37万元，主要是采购用于C5的集成IMB产品。

2、目前合作情况

技术方面，公司重点放在Supra-5000放映机的功能性扩展和解决方案开发上，集成多声道音频处理器支持，以实现Supra-5000在非影院(如家庭、Moviebar等)场景下的应用。市场推广方面，推动IMB和光源的捆绑方案落地形成销售;进一步深入在Supra-5000放映机的合作，增加Supra-5000放映机的销量;利用GDCBVI海外销售渠道获取海外市场信息，对接潜在光源和放映机客户和商机，以进一步拓展海外光源和放映机的销售。

3、未来计划

技术方面，公司未来计划结合GDCBVI在IMB技术和资源方面的优势，开发支持动态光源的IMB，推出高动态范围显示的新一代激光光源技术，对现有放映机市场进行高动态范围改造套件的开发和市场推广;进一步拓展Supra-5000的功能，增加远程播控支持。市场方面，在海外市场拓展和大规模销售公司开发的新一代集成一体化放映机。

公司认为，当前GDCBVI的业务能力、经营管理等方面没有发生重大不利变化。双方合作开发激光放映机，并由GDCBVI拓展激光放映机海外市场是其增量业务，将助力GDCBVI开拓新的业务空间。同时，电影放映市场迎来放映设备寿命到期、更新换代的集中期，原有业务面临更新换代需求。

2021年，公司预计向GDCBVI及其关联方销售产品等实现销售收入2,100万元，向GDCBVI及其关联方采购原材料等1,500万元，采购原材料主要是GDC为公司提供定制化的IMB服务器，定价公允、合理。具体详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《关于增加2021年日常关联交易预计额度的公告》(公告编号：2021-031)。

综上，双方已实现了一定的协同效应，但尚未对公司盈利能力产生显著影响。公司持续推进与GDCBVI在影院放映机核心技术领域的交流合作，共同开发更具竞争力的产品，推动公司激光放映产品海外市场发展。

根据GDCBVI此前向公司提供的信息：一方面，GDC开曼负有约400万美元的银行债务，并将不超过31%的GDCBVI的股份进行了质押以获取此部分债务资金;另一方面，GDC开曼尚负有对华谊兄弟的500万美元债务，偿还期自2024年起。除此之外，公司暂未获悉GDC开曼实控人的债务或其他质押、冻结等权利受限情况。

GDC开曼在业绩补偿意愿方面存在不确定性。在业绩补偿能力方面，根据GDCBVI股东名册，GDC开曼目前持有GDCBVI64%的股份。根据香港光峰与GDC开曼签署的《股东协议》约定，GDC开曼不得质押超过31%的GDCBVI股份，因此GDC开曼持有不低于33%的未质押的股份，具备股份补偿能力。同时，根据GDC开曼持有的GDCBVI股份价值判断，GDC开曼具备现金赔偿能力。

为维护公司及全体股东的利益，公司依据《股份转让协议》相关约定，子公司香港光峰于2021年5月6日向美国仲裁协会提起对被申请人的仲裁申请，请求被申请人向公司进行业绩补偿，补偿GDCBVI公司46,535,911股普通股股份或现金560万美元。

综上，GDCBVI的收入变动对2020年公司扣非归母净利润的影响较大，GDCBVI收入下调7%，对2020年公司扣非归母净利润影响为-32.86%。GDCBVI的毛利率变动对2020年公司扣非归母净利润的影响较大，GDCBVI毛利率减少2.5个百分点，对2020年公司扣非归母净利润影响为-38.89%。折现率变动对2020年公司扣非归母净利润的影响较低，折现率增加1个百分点，对2020年公司扣非归母净利润影响为-4.51%。

关于经营活动现金流量与应收账款，年报显示，公司2020年经营活动产生的现金流量净额5,239.04万元，较上年同期减少19,061.05万元，同比下降78.44%，主要系受新冠肺炎疫情影响，影院服务业务收款减少，同时因风险备货等因素采购付款增加所致。公司本期末应收账款账面价值3.42亿元，较上期期末增加94.09%，主要系峰米科技迁址工商税务变更影响，导致期末余额大幅增加。

上交所要求公司：(1)结合业务变动情况分析不同客户回款周期及对公司现金流的影响，是否存在放松信用政策刺激销售的情况;(2)公司收入规模下滑的情况，大规模备货的合理性，存货跌价准备是否计提充分;(3)说明峰米科技迁址工商税务变更对应收账款增长的具体影响，结合影响金额，说明应收账款余额增长的合理性;(4)说明应收账款期后回款情况，实际账期与信用政策是否存在重大差异。

光峰科技回复，2020年公司TOC产品收入同比增长60.88%，占2020年收入比例54.65%;受新冠疫情影响，影院服务业务收入同比减少56.85%，占2020年收入比例8.81%;由于光源和电影放映机销售下降，其他业务收入同比减少22.53%，占2020年收入比例36.54%。

2020年公司影院服务业务收入较2019年减少22,625.86万元，其他业务同比减少20,708.14万元，导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少;2020年家用TOC业务收入同比增加40,307.54万元，但受峰米科技工商税务变更影响，收款有所延迟，导致销售商品、提供劳务收到的现金流增加幅度小于收入增加幅度;同时公司采取措施，优化付款条件，提高票据支付比例。综合上述因素，2020年公司经营活动产生的现金流量净额为5,239.04万元。

影院服务业务采取预充值模式;家用TOC业务根据客户资信水平给予一定信用期，平均回款周期40天，其他业务销售模式和商务条款保持稳定。与上年同期相比，公司整体信用政策无显著变化。

综上，2020年公司现金流变化主要系业务变动影响，不存在通过放松信用政策刺激销售的情况。

公司2020年实现收入194,888.42万元，同比基本持平，主要系影院服务业务收入较2019年减少22,625.86万元所致。2020年公司产品销售收入174,412.32万元，同比增长12.27%;2020年末存货账面余额44,910.93万元，同比增长38.58%。

2020年末公司为应对供应风险，对核心器件和供货期较长的物料进行了安全储备，同时为满足市场需求，增加了成品备货。截至2021年3月末，已通过销售或转为出租用光源等方式消化2020年末存货33,979.90万元，占2020年末存货余额的75.66%，公司年底大规模备货符合业务发展需要，具备合理性。

峰米科技工商税务变更影响了发票开具进度，相应增加应收款16,810.22万元。

公司2020年12月31日应收账款余额36,134.63万元，同比增加15,759.95万元，扣除此项影响后，应收账款同比减少1,050.27万元。

综上，2020年末公司应收账款余额增长符合业务实际情况，具备合理性。

公司应收账款前五大客户为公司长期合作客户，信用状况良好。2020年12月31日前五大客户应收账款合计31,205.09万元，占比86.36%，一季度前五大客户累计收款42,938.19万元，2020年末应收账款已全部收回，公司的实际账期与信用政策不存在重大差异。

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