项目成本计入研发费用？核心技术泄密？寒武纪这样说

5月26日，极客网了解到，科创板公司寒武纪(688256.SH)发布关于公司2020年年度报告的信息披露监管问询函回复公告。

关于研发费用，公司2020年度研发费用76,828.03万元，同比增长41.48%。其中职工薪酬44,271.55万元，同比增长56.31%，测试化验加工费6,861.10万元，同比下降44.88%，委托、合作研发支出3,848.46万元，同比增长104.28%，其他支出1,495.30万元，同比增长137.48%。

上交所要求公司：(1)结合研发人员增减变动情况，补充披露职工薪酬大幅增长的原因及合理性，说明研发人员薪酬在智能计算集群系统项目成本和研发费用之间的分摊方法，是否存在将项目成本计入研发费用的情形;(2)补充披露测试化验加工费的具体内容，并说明在折旧、摊销、材料费、产品试制费增长的情况下，测试化验加工费下降的原因及合理性;(3)补充披露委托、合作研发支出的主要供应商、研发成果及进展，并说明是否运用于公司的核心技术，公司是否存在对相关供应商的技术依赖，公司与相关供应商关于研发成果的约定情况，是否存在核心技术泄密的风险。

2020年末公司拥有研发人员978人，较上年同期增加43.82%。公司研发费用中的职工薪酬增加，主要系公司2020年研发人员数量较2019年增加较多，同时，因半导体行业人才紧缺，研发人员平均薪酬有小幅增加所致，具有合理性。

因智能计算集群系统业务主要基于公司云端智能芯片及加速卡产品与已经开发完成的通用基础系统软件平台，并集成相关配套硬件产品，最终形成智能计算集群系统交付客户，不涉及针对客户的定制开发相关工作。

同时，公司已建立了完善的研发费用核算管理制度，将研发费用纳入年度预算管理。研发部门是研发费用使用的业务归口管理部门，负责组织实施研发活动并对研发费用的经济效益负责;财务部对研发费用实施核算、监督，统计项目在各阶段实际发生的所有费用及资金支出情况，定期或不定期地将项目成本实际开支情况反馈给研发部门和公司管理层，公司能够准确核算相关研发费用。

综上所述，公司研发人员薪酬不存在在智能计算集群系统项目成本和研发费用之间的分摊情形，不存在将项目成本计入研发费用的情形。

公司的核心技术主要集中在智能芯片技术、基础系统软件技术等人工智能处理芯片及软硬件系统领域，其核心技术均系自主研发的结果。公司全面系统地掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。

如前所述，公司委托供应商A进行技术开发主要为节省技术开发成本，公司对供应商A不存在技术依赖，主要在于：①公司委托供应商A研发的技术是智能芯片的组件模块，属于芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在公司的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用;②市场上存在能够提供类似功能模块的商业公司，公司曾购买过类似功能模块的产品，供应商A提供的委托研发服务具有较强的可替代性。根据协议约定，公司委托供应商A进行技术开发后，相关技术的权属归属于寒武纪。

基于降低研发成本、提高产品迭代效率等商业考虑，集成电路行业委托第三方进行技术开发属于行业惯例，公司基于成本控制考虑将其芯片的部分模块委托供应商A进行技术研发符合行业惯例。

因此，公司委托供应商A研发的技术属于智能芯片的组件模块，为芯片内部众多模块中的一个模块，委托研发的组件模块须在公司的底层技术及其他组件模块的共同支持下方能发挥作用。公司委托供应商A进行技术开发主要为节省技术开发成本，公司对供应商A不存在技术依赖。公司基于成本控制考虑将其芯片的部分模块委托供应商A进行开发符合行业惯例。

根据公司与供应商A签订的《委托开发合同》约定以及供应商A出具的确认文件，供应商A的研发成果归属于寒武纪，具体如下：①依照《委托开发合同》完成的目标技术，包括源代码及执行代码在内的知识产权均归属于寒武纪，寒武纪享有法律赋予的包括但不限于使用、许可他人使用、修改、许可他人修改、复制、转让在内一切权利，且寒武纪对前述权利的行使无须另行向供应商A支付任何费用;②寒武纪享有依照《委托开发合同》供应商A应当交付给寒武纪的系统设计文件及其他技术资料的知识产权;③委托开发技术的知识产权的登记权利归属于寒武纪，委托开发技术的专利申请权归属于寒武纪;④在开发目标技术过程中所有的技术创新归寒武纪所有。因此，供应商A无权使用委托研发成果。

公司、供应商A出具了书面文件，确认供应商A严格执行《委托开发合同》及补充协议的约定，供应商A不存在使用《委托开发合同》及补充协议的相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议约定的泄露相关技术秘密或者侵犯公司知识产权的情形。

因此，供应商A基于《委托开发合同》及补充协议的研发成果归寒武纪所有，供应商A无权使用委托研发成果。截至本回复报告出具之日，供应商A不存在使用《委托开发合同》及补充协议的相关研发成果的情形，也不存在违反《委托开发合同》及补充协议约定的泄露相关技术秘密或者侵犯公司知识产权的情形。公司委托供应商A开发相关技术不会对公司的业务开展造成不利影响。在供应商A严格遵守《委托开发合同》及补充协议的约定的情况下，公司不存在核心技术泄露的风险。

关于募投项目，年报显示，公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目承诺投资总额分别为69,973.07万元、60,072.47万元，截至期末投入进度分别仅1.27%和1.10%。

上交所要求公司补充披露截至目前上述募集资金投资项目的进展情况，项目实施是否存在困难或障碍，是否存在延期风险。

寒武纪回复称，公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目于2020年正式启动，截至2020年末分别投入募集资金889.19万元和661.28万元，投入相对较低，主要原因系该等项目仍处于建设早期阶段，但并未处于暂停实施或搁置状态。截至2020年末，公司已按照募投项目实施计划开展了如下工作：

1、项目进展情况

根据项目实施计划，截至2020年末该两项目均已完成以下工作：

(1)已完成项目立项，明确产品目标及市场定位，确认市场可行性和技术可行性，对产品的总体成功机会以及是否符合公司策略做出评估和决策。

(2)已完成需求分析，识别分析应用场景、定义产品包需求(功能需求、性能需求、DFx设计需求、加速卡设计需求、软件设计需求)。

(3)已完成关键技术初评，明确产品规格、一阶段设计规格、一阶段验证策略。

公司基于已有的研发基础继续推进智能处理器的重点技术研发，包括智能处理器模拟器研究、智能处理器结构设计研究、智能处理器互联机制研究等智能处理器的关键核心技术。

结合公司募投项目与公司实际经营发展的需要，为优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司于2020年10月21日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，同意新增全资子公司上海寒武纪及其分公司上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司(以下简称“深圳分公司”)作为“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”的实施主体，公司与上海寒武纪及其深圳分公司共同实施上述募投项目。公司于2020年11月10日会同上海寒武纪、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

新增实施主体实施该两项目时间尚短，该两项目处于建设早期，募集资金尚未实现大幅度投入。

募投项目投入资金情况：

(1)新一代云端训练芯片及系统项目

截至2020年12月31日，公司使用募集资金对新一代云端训练芯片及系统项目累计投入为889.19万元。

公司其他在研项目已在前期采购了募投项目中需要的部分设备、软件及IP、材料。因上述设备、软件及IP、材料可以复用，本募投项目虽未进行该部分采购，但对于项目的进程没有影响。截至2020年12月31日，本募投项目复用前期投入设备、软件及IP、材料合计节省支出2,877.66万元。

结合以上两个因素，截至2020年12月31日，公司新一代云端训练芯片及系统项目相关实际投入为3,766.85万元，占该募投项目预计总投入的5.38%。

(2)新一代边缘端人工智能芯片及系统项目

截至2020年12月31日，公司使用募集资金对新一代边缘端人工智能芯片及系统项目累计投入为661.28万元。

公司其他在研项目已在前期采购了募投项目中需要的部分设备、软件及IP、材料。因上述设备、软件及IP、材料可以复用，本募投项目虽未进行该部分采购，但对于项目的进程没有影响。截至2020年12月31日，本募投项目复用前期投入设备、软件及IP、材料合计节省支出3,003.96万元。(新一代云端训练芯片及系统项目与新一代边缘端人工智能芯片及系统项目之间的设备、软件及IP、材料不存在交叉复用的情况。)

结合以上两个因素，截至2020年12月31日，公司新一代边缘端人工智能芯片及系统项目相关实际投入为3,665.24万元，占该募投项目预计总投入的6.10%。

随着新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目投入的逐步展开，截至2021年4月末公司累计投入募集资金金额分别为3,821.02万元、2,863.84万元，募集资金投入进度分别为5.46%、4.77%。截至2021年4月末公司累计复用其他项目设备、软件及IP、材料节省金额分别为2,877.66万元、3,003.96万元。截至2021年4月末公司累计投入募投项目资金金额分别为6,698.68万元、5,867.80万元，占该募投项目预计总投入分别为9.57%、9.77%。公司新一代云端训练芯片及系统项目、新一代边缘端人工智能芯片及系统项目正常进行并根据实际情况进行投入，不存在对项目实施有重大不利影响的困难或障碍。

公司将充分利用自身研发技术储备优势，加快推进募投项目的实施，确保募投项目以最优方式按计划逐项落实，达到该项目的最优实施效果，为公司云边端一体化战略的长远发展提供助力。公司将实时跟踪该项目的进展情况，如发现项目最终实施进度可能存在延期风险，将及时履行相应的信息披露义务。

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