优全护理回复创业板第三轮问询，未决诉讼等问题受关注

5月19日，极客网了解到，浙江优全护理用品科技股份有限公司(以下简称“优全护理”)回复创业板IPO问询，共涉及到合规经营、同业竞争、未决诉讼、收入季节性变化、创业板定位等10个问题。

申报文件显示，根据浙江省长兴县人民法院于2020年9月8日出具的(2020)浙0522财保196号《民事裁定书》，裁定冻结被申请人金三发卫材银行存款人民币2,000.00万元或查封、扣押价值相当的其他财产，金三发卫材同时收到《查封、扣押财产清单》，列明查封金三发卫材账面价值4,451.17万元的水刺10号生产线，该条生产线查封后可正常生产，不可转让。本次查封金三发卫材设备的申请主体为上海岑誉医疗器械有限公司，双方所涉纠纷为产品销售合同纠纷。优全护理未对该笔款项计提预计负债。

因此，创业板上市委要求优全护理说明与上海岑誉医疗器械有限公司相关诉讼事项发生的原因、诉由、有关事实情况及截至目前的诉讼进展情况;结合前述情况说明未计提预计负债的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

优全护理回复表示：

1、相关诉讼事项发生的原因、诉由及有关事实情况2020年5月22日，金三发卫材与上海岑誉医疗器械有限公司(以下简称“岑誉医疗”)签署合同，主要约定内容如下：

(1)岑誉医疗向金三发卫材采购纺粘非织造材料(SSMMS蓝色无纺布)130吨，克重为40克/m2，幅宽为160CM，单价为130元/KG，总金额为1,690万元。

(2)产品之质量技术标准参照FZ/T64034-2014《纺粘/熔喷/纺粘(SMS)法非织造布》行业标准，静水压达到350mmH2O以上(该项约定的静水压标准高于该行业标准中的280mmH2O，系按岑誉医疗的特殊要求确定)。

(3)交货地点为金三发卫材仓库，岑誉医疗自提。

(4)解决纠纷的方式：协商解决或在金三发卫材所在地人民法院诉讼解决。金三发卫材于2020年5-6月根据前述合同约定向岑誉医疗销售并交付了相关产品。金三发卫材在前述产品交付前依惯例自行进行了出厂前质量检测，相关指标均符合前述合同之约定，包括静水压超过350mmH2O(检测静水压为420mmH2O)。

岑誉医疗已根据前述合同约定自提货物且自行负责运输，此后的贮存亦与金三发卫材无关。岑誉医疗称产品交付后其已将部分产品转售给第三方，主要用于进一步生产下游隔离衣等产品。

2020年9月，岑誉医疗主张相关产品之静水压未达到前述标准从而存在质量瑕疵并向长兴县人民法院起诉，请求判令：解除双方签署的前述合同;金三发卫材向岑誉医疗返还货款15,229,600元，双倍返还定金合计6,760,000元，并赔偿岑誉医疗因货物质量不合格所造成的直接损失8,634,724.40元;金三发卫材以30,624,324.40元为基数，自2020年6月13日起至实际支付之日，按照年利率3.84%向岑誉医疗支付利息。

经上海岑誉医疗器械有限公司申请诉前保全，浙江省长兴县人民法院于2020年9月8日出具(2020)浙0522财保196号《民事裁定书》及相关《查封、扣押财产清单》，对金三发卫材账面价值4,451.17万元的水刺10号生产线采取查封措施。查封措施限制转移和处分该生产线，但不影响其正常生产使用。截至本回复报告出具日，该产品质量争议案件的主要争议点为金三发卫材销售的纺粘非织造材料之静水压是否达到约定的350mmH2O标准。

根据FZ/T64034-2014行业标准，产品“运输时应避光、防水、防潮、防污染、防破损和防挤压”，“贮存时应放于通风、干燥、避光和清洁的仓库内”。根据GB/T38462-2020《纺织品隔离衣用非织造布》国家标准，隔离衣用非织造布“在储运中，应保证不破损、不沾污、不受潮、防雨淋，不得长期暴晒”。据此，若产品的运输和贮存过程未按前述各标准执行的，可能会影响产品静水压等相关指标。

为实验运输、贮存环境等因素对产品质量的影响，优全护理于2021年2月委托业内较权威的检测机构广州检验检测认证集团有限公司对其留存的与销售给岑誉医疗同品种、同规格、同一批次(号)产品样本进行了取样(5份)和检测，静水压检测最低值为380mmH2O。表明产品样本的静水压或可能受贮存条件等因素的影响而导致下降，但即便如此，产品样本经检测，表明静水压仍符合前述合同约定的FZ/T64034-2014行业标准(克重40的280mmH2O)及350mmH2O。

此外，经岑誉医疗申请，长兴县人民法院已委托杭州鉴真科技有限公司对相关产品进行采样和检测鉴定，截至目前，鉴定工作尚未完成。该案件相关事实尚待长兴县人民法院在审判过程中依法作出认定。

2、目前的诉讼进展情况截至本回复报告出具日，该案件尚在长兴县人民法院组织下进行诉前调解，案号为“(2020)浙0522诉调3870号”，尚待鉴定工作的完成，仍无确切进展。

3、未计提预计负债的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定企业在经营活动中有时会面临诉讼、仲裁、债务担保、产品质量保证、重组等具有较大不确定性的经济事项，这些或有事项的结果可能会产生预计负债、或有负债或者或有资产等。

其中，预计负债属于负债的范畴，一般符合负债的确认条件而应予确认;或有负债是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义务确认为预计负债，应当同时符合以下条件：

经对比优全护理与岑誉医疗相关诉讼事项进展可知，优全护理在该案件中承担的或有负债是否导致承担现时义务取决于未来杭州鉴真科技有限公司的检测结果、双方就产品在运输和贮存过程未按标准执行对产品静水压等相关指标影响的争议以及法院最终裁决等不确定性事项。

截至本回复报告出具日，由于金三发卫材作为前述诉讼案件中负有的潜在义务是否转变为现时义务只能由未来不确定事项的发生或不发生来证实，不同时满足《企业会计准则》中有关预计负债的确认条件。综上，结合优全护理与岑誉医疗的诉讼进展情况，未计提预计负债具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定。

同时，创业板上市委要求优全护理披露优全护理的产品是否存在其他潜在质量纠纷，是否存在影响优全护理产品生产、技术先进性等的未披露的风险因素，如有，请充分提示风险。

优全护理回复表示：

优全护理在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼和仲裁事项”之“1、被起诉未决诉讼的进展情况”中补充披露如下：

2020年5月22日，金三发卫材与上海岑誉医疗器械有限公司(以下简称“岑誉医疗”)签署合同，岑誉医疗向金三发卫材采购纺粘非织造材料130吨。因质量争议，岑誉医疗已于2020年9月向长兴县人民法院起诉，请求判令：解除双方签署的前述合同;金三发卫材向岑誉医疗返还货款15,229,600元，双倍返还定金合计6,760,000元，并赔偿岑誉医疗因货物质量不合格所造成的直接损失8,634,724.40元;金三发卫材以30,624,324.40元为基数，自2020年6月13日起至实际支付之日，按照年利率3.84%向岑誉医疗支付利息。

经岑誉医疗申请诉前保全，长兴县人民法院于2020年9月8日作出“(2020)浙0522财保196号”《民事裁定书》及相关《查封、扣押财产清单》，对金三发卫材账面价值4,451.17万元的水刺10号生产线采取查封措施。查封措施限制转移和处分该生产线，但不影响其正常生产使用。

经岑誉医疗申请，长兴县人民法院已委托杭州鉴真科技有限公司对相关产品进行采样和检测鉴定，截至目前，鉴定工作尚未完成。

截至本招股说明书签署日，该案件尚在长兴县人民法院组织下进行诉前调解，案号为“(2020)浙0522诉调3870号”，尚待鉴定工作的完成，仍无确切进展。优全护理结合代理该案的浙江兴熙律师事务所提供的案件分析意见，认为该案被告金三发卫材败诉可能性极小，据此未计提预计负债。

若该案件败诉，将对优全护理经营成果造成不利影响，具体金额以该案件之全部诉请金额(30,624,324.40元)及以此为基数自2020年6月13日起至实际支付之日按照年利率3.84%计算利息(暂按截至2020年12月31日测算金额约65万元)，合计金额(3,127.43万元)占优全护理2020年度归属于母公司所有者净利润比例约2.69%，金额及占比均较低，不会对优全护理正常生产经营及其本次发行上市造成重大不利影响。

截至本招股说明书签署日，除岑誉医疗质量争议案件外，优全护理的产品不存在其他现实的或潜在的质量纠纷，亦不存在其他影响优全护理产品生产、技术先进性等的未披露的风险因素。

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