国芯科技科创板首轮问询连遭35问：科创属性、知识产权等被注意

5月18日，极客网了解到，苏州国芯科技股份有限公司(下称“国芯科技”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司历史沿革、无形资产出资、科创属性、主营业务、销售和客户、核心技术、知识产权、同业竞争与关联交易、收入、成本、毛利率、期间费用、政府补助、存货、固定资产、媒体质疑等共计35个问题。

具体看来，关于科创属性，根据申请材料，发行人满足科创属性评价标准一的各项要求，考虑到2020年1-6月，发行人营业收入为8,548.08万元，若2020年全年营业收入不及预期，将不满足营业收入复合增长率或绝对值指标。同时，发行人就科创属性评价标准二的各项指标满足情况进行了说明，认为符合：(1)作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务;(2)独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目;(3)形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利(含国防专利)合计50项以上。

上交所要求发行人：(1)结合2020年全年业绩预测情况，进一步说明是否满足科创属性评价标准一;(2)说明满足科创属性评价标准二的各项指标的具体依据及其充分性。

上交所要求发行人按照《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，在招股说明书中就属于相关行业领域和符合相关指标事项进行相应的信息披露。

国芯科技回复，根据证监会2021年4月16日发布的《科创属性评价指引(试行)》及上交所发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(简称“《暂行规定》”)，发行人符合科创属性要求说明如下：

结合2020年全年业绩的情况，发行人未满足科创属性评价标准一的要求。

发行人虽不满足科创属性评价标准一中“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”的要求，但满足以下科创属性评价标准二，具体情况如下：

1、发行人满足科创属性评价标准二之(二)

发行人作为主要参与单位，发行人核心技术人员郑茳、肖佐楠及匡启和作为主要参与人员获得了2009年国家科学技术进步二等奖“自主知识产权32位嵌入式CPU系列及其数字电视等领域SoC产业化应用”。

高性能嵌入式CPU属于半导体设计产业的核心技术，是我国半导体产业自主创新的重要环节。该项目通过多年的产学研用联合研发，发行人及其他参与单位成功设计了高性能32位C*Core系列嵌入式CPU并实现IP硬核化，完成数字电视和信息安全等领域SoC芯片和应用方案开发，形成了基于自主CPU的高端SoC芯片产品的自主创新链，创造了高性能32位嵌入式CPU技术进步和产业化的应用。发行人在项目中主要职责为基于90~65nm制程工艺在网络通信、信息安全、无线通信及移动存储等嵌入式应用领域，开发系列化的高性能32位嵌入式C*CoreCPU，实现CPUIP硬核化;开发基于C*Core系列嵌入式CPU的SoC芯片设计平台，并实现信息安全、无线通信及移动存储控制的SoC验证平台芯片，提供给集成电路设计公司使用;实现基于C*CoreCPU系列的SoC芯片的批量生产，提高C*CoreCPU市场占有率。

该项目的主要实施成果为基于90~65nm工艺完成C300、C400系列高性能32位C*CoreCPU设计;累计16款CPUIP核已经完成MPW流片验证和第三方评测;完成信息安全和移动存储应用SoC应用平台验证芯片的设计和流片，针对信息安全领域和无线通信及移动存储领域的不同客户各完成了8款平台应用芯片的验证;该项目实施期间公司完成C*CoreCPU技术推广30余家客户，累计实现超千万颗SoC芯片应用规模。该项目实施期间公司申请专利50项，其中发明专利49项;已获授权专利24项，其中发明专利23项;软件著作权11项;集成电路布图设计17项。

公司获奖的相关技术广泛运用于公司主营业务，具体情况如下：

(1)报告期内，基于该项目的直接成果C310系列(包括C310/C312/C306)及CS320系列(包括CS320/CS322)/C340系列等CPU系列核心及其面向信息安全的设计平台所形成的IP授权收入分别为122.43万元、604.39万元和556.67万元;

(2)报告期内，基于C310/CS320系列CPU和信息安全设计平台为客户提供了定制芯片设计服务所形成的收入分别为3,510.48万元、2,446.70万元和4,541.95万元;

(3)报告期内，基于项目技术C310/CS320系列CPU和信息安全设计平台形成的自主芯片及模组产品所形成的收入分别为3,270.83万元、2,253.90万元和2,212.71万元。

因此，公司符合科创属性评价标准二中的第二条，即“作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务”的要求。

2、发行人满足科创属性评价标准二之(三)

发行人牵头承担了“嵌入式存储器IP核开发及应用”和“双界面POS机SoC芯片研发及产业化”2项“核高基”国家重大科技专项。

(1)嵌入式存储器IP核开发及应用

公司于2011年1月年至2013年12月承担了2011年度“核高基”重大科技专项中的“嵌入式存储器IP核开发及应用”课题，该课题的牵头单位为发行人，课题负责人为公司董事、总经理肖佐楠。在该课题的实施过程中，公司主要职责为采用自主技术并基于65nm工艺，针对于国产C*CoreCPU的SoC的应用，研发高速低功耗、高密度SRAMIP核接口并在SoC设计中集成SRAMIP核，实现应用验证。项目实施成果主要为基于65nm工艺，完成集成多个SRAMIP核的“CCFC9000TA”SoC芯片应用验证。截至2020年12月31日，公司通过承担该课题任务取得已授权9项发明专利、2项软件著作权和1项集成电路布图设计。公司完成了项目要求的技术指标、经济指标、产业化指标，具有较高的经济价值和贡献。

上述项目实施成果的所积累的研发高速、低功耗SRAM有利于嵌入式处理器性能的提高、功耗的降低，直接提升公司相关SoC产品的核心竞争力，主要应用于“自主可控嵌入式CPU微架构设计技术”及“面向应用的SoC芯片设计平台技术”等公司的核心技术中。

公司通过项目实施积累了SRAM设计能力及经验，并且应用于后续CPU及SoC芯片产品设计中，使芯片性能得到提升，其中具有代表性的公司信息安全中云安全应用的产品是与该项目同一工艺平台上CCP903T芯片及模组，综合性能达到国际龙头企业同类产品的技术指标，可满足高端云设备的安全需求，报告期内分别实现收入1.25万元、46.84万元和499.07万元。

(2)双界面POS机SoC芯片研发及产业化

公司于2014年1月至2016年12月承担了2014年度“核高基”重大科技专项中的“双界面POS机SoC芯片研发及产业化用”课题，该课题的牵头单位为发行人全资子公司天津国芯，课题负责人为公司董事、副总经理匡启和。在该课题的实施过程中，公司主要职责为研发支持金融IC卡读写的双界面个人支付POS机SoC芯片;支持联合单位基于本课题芯片完成个人支付POS机开发、生产、销售、支付系统的运营，形成完整的产业链。项目实施成果主要为采用公司CS322D处理器，基于130nm工艺设计并生产本课题的POS机芯片CUni350S，通过银检中心等检测机构测试;公司根据中国金融POS机终端市场的需求和变化，进一步拓宽双界面POS机SoC芯片的应用领域，推出了CUni350S的衍生产品CUni360S-Z。截至2020年12月31日，公司通过承担该课题任务取得已授权2项发明专利、5项软件著作权、3项集成电路布图。公司完成了项目要求的技术指标、经济指标、产业化指标，具有较高的经济价值和贡献。

本项目实施构建了公司在金融安全芯片领域的竞争力，主要应用于“安全可信系统架构及芯片实现技术”等公司的核心技术中，形成了公司主营业务中的相关信息安全芯片产品。报告期内，上述项目的直接成果CUni350S/CUni360S-Z芯片产品实现收入2,914.49万元、6,472.85万元和3,152.77万元。

公司牵头承担的上述课题任务系“核高基”重大科技专项中的课题，所独立承担前述课题任务形成的知识产权归属于公司，与公司主营业务密切相关。结合国家科技重大专项的范畴、发行人相应的立项批复通知、任务合同书、验收结论书、综合绩效评价结论书等自证文件、发行人具体承担的作用等内容，发行人独立承担的上述课题任务属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第三项规定的“国家重大科技专项”项目范畴。

因此，公司符合科创属性评价标准二中的第三条，即“独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的‘国家重大科技专项’项目”的要求。

3、发行人满足科创属性评价标准二之(五)

截至2020年12月31日，公司已授权专利110项(106项发明专利、2项实用新型专利和2项外观专利)，其中形成核心技术的发明专利为106项，公司已取得发明专利均与发行人的核心技术和主营业务相关。

因此，公司符合科创属性评价标准二中的第五条，即“形成核心技术和主营业务收入的发明专利(含国防专利)合计50项以上。

综上，根据《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，经充分评估，公司符合科创属性和科创板定位要求。

关于违法违规，招股说明书披露，报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也未受到相关主管机关的重大行政处罚。

上交所要求发行人披露报告期内的违法违规行为以及受到主管机关行政处罚的情况。同时要求保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条的规定，对报告期内的违法违规行为是否属于重大违法进行核查，并发表明确意见。

公司回复，已在招股说明书“第七节公司治理及独立性”之“三、公司报告期内违法违规行为情况”中补充披露如下：

公司严格遵守国家各项法律法规，严格按照《公司法》《公司章程》等法规制度的要求规范运作。报告期内，公司除因部分租赁房屋未进行租赁备案而存在被处以行政处罚的风险外，公司不存在其他违法违规行为，也未受到相关主管机关行政处罚的情形。

关于知识产权，招股说明书披露，截至2020年6月30日，公司已授权106项(102项发明专利、3项实用新型专利和1项外观专利)，部分专利为受让取得。发行人知识产权集中在境内，发行人报告期内公司主营业务收入均来自于国内，无海外销售。

上交所要求发行人说明：(1)主要知识产权的形成过程，知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在与知识产权相关的诉讼、仲裁事项;是否存在与其他主体共有知识产权的情形，如有，说明形成共有知识产权的原因，利用相关共有知识产权形成的产品销售情况，是否存在利润分成安排;(2)受让取得的发明专利来源、原权利人基本情况、受让取得的原因、定价依据及公允性;(3)未形成海外知识产权及未形成海外销售的原因，结合与同行业可比公司在知识产权数量、地域分布、客户结构等方面的对比情况，进一步说明发行人技术是否具有先进性，拓展海外客户是否存在技术或者政策上的障碍。

国芯科技回复，公司是一家聚焦于国产自主可控嵌入式CPU技术研发和产业化应用的芯片设计公司。公司致力于服务安全自主可控的国家战略，为国家重大需求和市场需求领域客户提供IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。公司提供的IP授权与芯片定制服务基于自主研发的嵌入式CPU技术，为实现三大应用领域芯片的安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑。在嵌入式CPU领域，公司的主要境外竞争对手都是全球范围内规模较大的企业，综合实力强劲，研发技术领先，在相关行业具备先发优势，在海外市场具有较强的竞争优势。由于公司规模较小，在充分竞争的嵌入式CPU的海外市场，

公司产品在品牌知名度和市场影响力上还有一定差距。同时，公司一直关注国外市场的发展趋势，但技术和产品销售的目标市场仍定位在国内的安全、自主、可控的三大关键领域和国产化替代市场，特别是信息安全领域的芯片产品由于搭载了国密算法技术，因此下游使用该类产品的用户为国内市场客户，不适用于海外市场。

综上，公司尚未形成海外知识产权和海外销售，未建立海外销售团队和部门。由于嵌入式CPU微架构设计具有较高的技术门槛和生态系统要求，目前全球仅有ARM、SiFive等少数巨头具备长期投入嵌入式CPU的设计研发能力，并对外开展授权业务。目前嵌入式CPU市场仍由海外龙头企业所垄断，尤其是在智能手机、数字电视和可穿戴设备等消费级领域垄断地位突出。

公司与海外龙头企业相比，部分产品性能能够达到国外厂商同类产品的同等水平，产品品质能够满足客户使用需求，公司的产品价格以及销售、服务等方面具有较大优势，因此受到下游国内客户的青睐;在客户结构和地域分布中，公司聚焦于国产自主可控嵌入式CPU技术研发和产业化应用，主要面向国家重大需求和市场需求领域客户。由于上述领域对国产化要求较高，因此公司技术和产品成功实现了国产化替代。

公司在整体嵌入式CPU技术水平和产品线宽度上与海外龙头企业相比仍有一定差距;同时由于公司规模较小的原因，与海外龙头企业相比在品牌知名度和市场影响力也存在差距，因此公司尚未对境外市场进行布局，公司在海外市场的开拓存在一定瓶颈。公司未来短期内仍然将聚焦于国内市场，聚焦于服务国家重大需求和关键领域客户，积极打造国产嵌入式CPU的生态系统，实现国家重大需求和关键领域的嵌入式CPU技术的国产化。

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