是否存在关联方非关联化的情形？巨一科技科创板IPO首轮遭35问

5月8日，极客网了解到，安徽巨一科技股份有限公司(下称“巨一科技”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司股东、实控人、资产重组、董监高、员工、社保、技术先进性、主营业务、知识产权、业务取得、采购与供应商、市场地位、关联交易、行政处罚、等共计35个问题。

具体看来，关于知识产权，上交所要求发行人：(1)说明Vinfast的基本情况、主营业务，是否从事知识产权授权业务，发行人与Vinfast的合作历史，与其签署产品开发和技术转让协议的背景及原因，是否存在相关利益安排;(2)说明向Vinfast收取的专利许可费的定价依据，是否公允，相关收入确认是否符合企业会计准则等相关规定，后续特许权使用费的计算基础和收取情况;(3)说明相关知识产权是否为发行人核心知识产权，是否涉及发行人核心技术，对应产品的销售收入占比;(4)结合前述知识产权对发行人的重要程度及合同主要条款，说明技术许可对发行人生产经营的影响，是否会对公司竞争力、技术的领先性产生重大影响，发行人的主要应对措施;(5)具体说明授权知识产权的基本情况、研发成本及价值;(6)说明如Vinfast将相关权利义务转让、委托给第三方，第三方是否可以继续转让、委托，是否受上述EDS销售条款的约束，转让、委托对发行人生产经营的影响。

巨一科技回复称，Vinfast系越南上市公司VINGROUPJOINTSTOCKCOMPANY(越南河内证券交易所股票代码：VIC)控股的整车制造企业。Vinfast为开发新能源汽车，需要专业的电驱动系统供应商为其开发适配电驱动系统并供应产品，同时其对相关电驱动系统的本地自主化生产亦有需求。鉴于发行人在电驱动系统的开发、设计、生产领域具有丰富的经验，且具备提供电驱动系统智能生产线整体解决方案的能力，2019年下半年经Vinfast与巨一动力初步协商，双方就巨一动力开发适配于Vinfast新车型的EDS(电驱动)产品事项达成合作意向。

2020年初，巨一动力与Vinfast签署电驱动系统开发服务协议及补充协议，约定由巨一动力为其开发适配车型的电驱动系统。

同时，巨一科技与Vinfast签署EDS电驱动系统装配生产线销售合同，约定向Vinfast提供生产前述相关电驱动产品的生产线。随着双方合作的深入，Vinfast为了更好地实现电驱动系统自主化生产、获取后续技术研发升级能力，与巨一动力签署了产品开发和技术转让协议(下称“技术许可及转移协议”)，约定巨一动力将相关知识产权及技术许可给Vinfast，并同时向Vinfast提供技术文件转移、技术传授(包括组件采购支持)等相关服务。至此，双方形成了包括产品开发、样机供应、新能源汽车动力总成智能装侧生产线、技术许可及技术转移在内的业务合作关系。

综上，公司与Vinfast进行合作并签署相关协议存在合理商业背景，不存在其他利益安排。

公司与Vinfast签署的技术许可及转移协议包括向Vinfast提供技术许可、技术文件转移以及技术传授(包括组件采购支持)等相关服务，并约定本次技术许可及转移相关费用、后续特许权使用费。其中本次技术许可及转移相关费用合计为650万美元，具体由许可费及服务费构成并分为两阶段支付，具体信息已申请豁免披露。

前述技术许可及转移协议项下费用定价的考虑因素不仅包括知识产权许可，还包括技术文件转移、技术传授等相关服务，系对技术许可与技术转移服务的整体定价。该定价系双方基于对相关技术对应产品的市场化前景、服务内容、历史投入等因素综合考虑，通过商业谈判确定，交易具备真实商业背景，定价公允。

截至目前，发行人与Vinfast签署的智能装备生产线、产品开发、技术转让等协议尚未实现收入，电驱动系统产品样机实现了16.53万元(美元)收入。

根据合同约定，发行人在上述合同项下需提供智能装备生产线制造、产品开发、技术许可及转移和产品供应等服务。

根据《企业会计准则》规定，发行人与Vinfast之间签署的技术服务费、产品开发协议属于提供劳务服务，相关收入确认标准符合企业会计准则规定。

关于关联交易，招股说明书披露，发行人部分关联方已注销或转让股权。报告期内，发行人对关联方合肥工业大学科教开发部的应付账款为285.79万元、195.98万元、152.58万元、155.49万元。

上交所要求发行人说明：(1)上述企业是否与发行人存在业务联系，是否为同业或者上下游关系，报告期内与发行人是否存在未披露的交易，是否存在关联方非关联化的情形;(2)与发行人业务相关的企业注销后资产、业务、人员的去向，股权受让方的基本情况，与发行人或发行人的主要客户、供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，转让价格是否公允，转让资金来源;(3)发行人对关联方合肥工业大学科教开发部应付账款的产生原因及具体内容。

巨一科技回复称，发行人与合肥工业大学科教开发部的应付账款系因报告期外的交易而产生，报告期内，除JEEAutomationGmbH与发行人发生过业务联系之外，上述其他关联方与发行人均不存在业务联系，不存在同业或者上下游关系;发行人与上述企业不存在未披露的关联交易，亦不存在关联方非关联化的情形。

与发行人业务相关的已注销企业为JEEAutomationGmbH及柳州巨一动力科技有限公司。JEEAutomationGmbH自设立以来未开展实际经营，未实际招聘员工或采购过资产;柳州巨一动力科技有限公司系巨一动力全资子公司，该公司自设立以来未开展实际经营，未实际招聘员工或采购过资产。

报告期内，发行人发生过股权转让的关联方为安徽神驰工贸有限公司。张克林于2005年已实际退出公司，2005年8月张克林已将当时持有的安徽神驰工贸有限公司25%股权对外转让，转让价格为12.5万元，系参照该公司当时的净资产价格经协商确定，受让方已全额支付转让价款，股权转让资金来源于其工资薪金和储蓄所得。前述股权转让完成后，由于该公司规模较小，管理不规范，一直未办理工商登记变更手续。

直至2020年7月，经各方协商，张克林协助其办理工商变更手续。

上述股权受让方韩丽影(系安徽神驰工贸有限公司持股75%股东刘慧峰配偶)与发行人或发行人的主要客户、供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系。

上述应付账款主要系因报告期外巨一有限为个别项目需要而向合肥工业大学科教开发部采购所需相关软件而产生，根据合同约定，该部分款项应由合肥工业大学科教开发部开票后支付，由于部分款项尚未开票，款项暂未支付完毕。

关于行政处罚，根据律师工作报告，2018年5月3日，因巨一有限未按规定对从事接触职业病危害作业的劳动者组织职业健康检查，合肥市包河区安全生产监督管理局对巨一有限处以给予警告，并处人民币9万元罚款的行政处罚。

上交所要求发行人补充披露行政处罚相关情况。同时要求发行人：结合相关法律法规说明上述行为是否属于重大违法违规行为，是否取得有权机关针对该事项的确认意见。

巨一科技回复，2018年5月3日，合肥市包河区安全生产监督管理局对巨一有限做出了《行政处罚决定书(单位)》((包)安监管罚[2018]第(7)号)，因公司未按规定对从事接触职业病危害的劳动者组织职业健康检查违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条的相关规定，依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第(四)项的规定，合肥市包河区安全生产监督管理局对公司作出了警告并处人民币9万元罚款的行政处罚。

2020年10月9日，合肥市包河区应急管理局出具《情况说明》：公司已按时缴纳罚款并提前按要求整改完毕。2017年1月1日至今，公司主营业务不存在安全生产重大违法违规行为。2021年2月4日，合肥市包河区应急管理局出具《情况说明》，认为公司已按时足额缴纳罚款并积极整改完毕，未对其正常生产经营造成影响。上述违法情节较轻，未造成职业病危害后果，未对社会造成严重影响，不属于重大违法行为，亦不构成重大行政处罚。综上，公司报告期内不存在重大违法违规情况。

巨一有限在收到上述行政处罚决定后，按照处罚决定书的要求及时足额缴纳了罚款，并按要求针对该事项采取了整改措施：①联系具有资质的医疗机构组织从事职业病危害工作岗位的劳动者进行职业健康体检;②与劳动者签订职业病危害告知书，明确告知劳动者职业病危害相关情况、待遇及防护措施;③编制了《安徽巨一自动化装备有限公司职业病危害现状评价报告》，组织专家对报告进行技术评审并在安徽省安全生产信息化平台完成了审核备案工作;④结合相关规定及公司实际制定了《职业病预防管理制度》，对职业病危害场所作业人员体检管理，职业病危害作业场所的监测、治理管理等内容进行了规定。

2020年10月9日，合肥市包河区应急管理局(原合肥市包河区安全生产监督管理局已改组为合肥市包河区应急管理局)就上述被处罚事项及整改情况出具专项《情况说明》，认定“巨一科技于2018年5月未按规定对从事接触职业病危害的劳动者组织职业健康检查，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条的规定，我局对其给予警告并处人民币玖万元的行政处罚。该公司已按时缴纳罚款并提前按要求整改完毕。经核查，自2017年1月1日至今，该公司未发生生产安全事故，未因生产安全事故造成人员伤亡、财产损失，主营业务不存在安全生产重大违法违规行为”。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题3，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：(1)被处以罚款等处罚且情节严重;(2)导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：(1)违法行为显著轻微、罚款数额较小;(2)相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

发行人上述违法行为未造成严重后果，违法行为显著轻微、罚款数额较小，且处罚决定未认定该行为属于情节严重。针对发行人被处罚事项，合肥市包河区应急管理局于2021年2月4日出具了《情况说明》：“该公司已按时足额缴纳罚款并积极整改完毕，未对其正常生产经营造成影响。上述违法情节较轻，未造成职业病危害后果，未对社会造成严重影响，不属于重大违法行为，亦不构成重大行政处罚。”

鉴于上述违法行为虽被处以罚款，但未被处罚机关认定为情节严重的行为;同时上述违法行为未导致重大人员伤亡、安全生产事故及恶劣社会影响;发行人已根据监管部门相关要求对违法行为积极整改完毕;此外，发行人已取得有权机关出具的书面确认意见。综上，发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为。

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