旭宇光电答科创板首轮27问：科创属性、关联交易等被关注

4月30日，极客网了解到，旭宇光电(深圳)股份有限公司(下称“旭宇光电”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司股东、增资及股份转让、核心技术人员认定、行业发展趋势及市场定位、销售模式、客户及供应商、预计市值、科创属性、关联交易、产品价格和毛利率等共计27个问题。

具体看来，关于股东，招股说明书披露：(1)公司股东云南首肯、南夏创投系其各自投资人成立的对外投资持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行相关登记备案手续;(2)2015年10月至2016年4月，林金填任深圳市大宇创新科技有限责任公司(已注销)执行董事、总经理;(3)报告期内，公司董监高及核心技术人员变动情况较多。

上交所要求发行人披露：(1)公司董监高的具体提名股东;(2)董监高及核心技术人员所持股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形，如是，要求充分披露前述情形产生的原因及可能对发行人产生的影响;(3)法人股东的实收资本、主营业务及其与发行人主营业务的关系。

此外，上交所要求发行人说明：(1)云南首肯、南夏创投是否为资产由普通合伙人管理的以投资活动为目的合伙企业，认定为“不需要履行相关登记备案手续”的依据是否充分合理;(2)深圳市大宇创新科技有限责任公司注销的原因，该公司在报告期内的股权结构、主营业务、财务状况等，以及相关业务、资产、人员、债务处置情况，是否存在重大违法违规或潜在纠纷，是否影响林金填任职资格;(3)公司近2年董监高及核心技术人员变动是否履行了必要的法律程序，相关人员离任后的就职去向，是否存在违反竞业禁止义务的情形，是否构成重大不利变化，是否对公司持续经营能力产生不利影响。

旭宇光电回复：《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定：“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。第二条第三款规定：“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定：“本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。

云南首肯、南夏创投均系自然人出资成立、以自有资金对外投资的合伙企业，不存在对外非公开募集资金的情况，不存在以经营私募基金管理人业务取得管理费收入的情形，其普通合伙人作为执行事务合伙人仅履行正常管理职能，未向合伙企业收取管理费用。

综上，云南首肯、南夏创投不是资产由普通合伙人管理的以投资活动为目的的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的应当办理登记或备案手续的私募基金管理人或私募投资基金，认定为“不需要履行相关登记备案手续”的依据充分、合理。

深圳市大宇创新科技有限责任公司(以下简称“大宇创新”)成立于2015年10月28日，并于2017年10月9日办理完毕工商注销登记手续。

大宇创新成立的初衷系从事无人机的研发、生产和销售，但成立后一直未实际开展业务，且未来亦不再计划从事相关业务，因此于2017年被注销。大宇创新为发行人实际控制人林金填投资设立的一人有限责任公司，存续期间未发生股权结构变动，亦未实际开展业务经营活动。

大宇创新存续期间未实际开展业务经营活动，亦未购置资产或聘请人员开展业务，因此大宇创新注销时不涉及相关业务、资产、人员、债务的处置问题。

大宇创新存续期间未实际开展业务经营活动，不存在因重大违法违规行为被主管政府部门施以行政处罚的情形，不存在潜在纠纷，亦不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，因此大宇创新的注销不会导致林金填不符合《公司法》规定的担任发行人董事、高级管理人员任职资格的要求。

此外，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动为正常换届选举、完善公司治理结构或增强技术研发实力，相关变动均履行了必要程序，符合法律法规及公司章程有关规定。

发行人报告期内离任的董事有方跃华和谢俊。其中，方跃华因个人原因于2017年自发行人处离职，其董事职位保留至2019年发行人董事会换届。目前，方跃华供职于深圳市恩派信息工程有限公司，担任项目经理。方跃华未与发行人签署竞业限制相关协议，亦未从发行人处领取竞业限制补偿，不存在违反竞业禁止义务的情形。谢俊卸任发行人董事后仍在发行人处工作，目前担任发行人仓库经理，兼任广东旭宇监事、天一智能执行董事、经理及法定代表人，不存在违反竞业禁止义务的情形。

发行人报告期内离任的监事为冉崇高，其卸任发行人监事后仍在发行人处工作，目前担任发行人客服部经理，不存在违反竞业禁止义务的情形。

发行人报告期内离任的高级管理人员为杨世友，其卸任发行人财务总监、董事会秘书职务后仍在发行人处工作，目前担任天一智能监事，不存在违反竞业禁止义务的情形。

发行人报告期内未有核心技术人员离职。

如前文所述，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化原因主要系换届改选，进一步完善公司治理结构，提高管理水平、专业能力、技术及研发实力，上述变化不构成重大不利变化，不会对发行人持续经营能力产生不利影响。

关于科创属性，招股说明书披露：(1)根据《战略性新兴产业分类(2018)》，公司所处行业属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条中所规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”行业;(2)公司最近三年累计研发投入金额为4,847.38万元，占最近三年累计营业收入比例为5.07%，2019年度营业收入30,526.76万元。

上交所要求发行人：(1)结合主营业务及主要产品构成，说明将发行人所属行业领域归类为“新型电子元器件及设备制造”及“新一代信息技术领域”的合理性、准确性，与可比公司的行业领域归类的差异情况及原因分析;(2)结合公司研发投入及占比、最近一年营业收入规模、报告期内核心技术人员变动情况、通用照明光源收入占比、员工学历结构等方面的情况，说明关于自身科创属性、符合科创板定位的论述、结论及相关信息披露是否客观、准确、充分、审慎。

旭宇光电回复：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司属于“C制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，公司LED封装器件业务属于“C3975半导体照明器件制造”。

公司主营业务为LED封装器件的研发、生产和销售，主要产品由通用照明LED光源以及应用于创新领域的可见光全光谱LED光源、紫外LED光源、植物光照用LED光源和红外LED光源等构成。

根据《战略性新兴产业分类(2018)》规定的“七、重点产品和服务目录”产品内容，发行人生产、销售的通用照明LED光源、紫外LED光源、可见光全光谱LED光源、植物光照用LED光源和红外LED光源等LED封装器件产品均属于《战略性新兴产业分类(2018)》中“七、重点产品和服务目录”下的“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3975半导体照明器件制造”之“半导体发光二极管(LED)”。

综上所述，将公司所属行业领域归类为“新型电子元器件及设备制造”及“新一代信息技术领域”是准确的，具有合理性。

按照《上市司公司行业分类指引》(2012年修订)规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。报告期内，公司主要产品LED封装器件销售收入占整体销售收入的比重均超过90%。因此，公司所属行业定为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与可比上市公司瑞丰光电、国星光电、聚飞光电、鸿利智汇等行业分类一致。

公司中高端通用照明器件亦属于国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.3新型元器件”之“半导体发光二极管(LED)”。公司依托照明器件封装技术上的一定优势，发力于创新应用领域产品研发和市场拓展，且逐步聚焦于中高端通用照明产品的生产经营。目前通用照明产品占比较高符合行业市场特点，不影响公司科创属性的定位。

公司研发投入及占比、最近一年营业收入规模等方面均符合《科创属性评价指引》相关要求。报告期内，公司存在核心技术人员由于增加而引起变动、通用照明光源收入占比较高、高中及以下学历员工占比较高等情况，上述情况符合LED封装行业目前的基本特点，与公司生产经营状况相适应，不会对公司行业领域定位产生影响，不会对公司持续研发能力产生重大不利影响。因此公司对自身科创属性、符合科创板定位的论述、结论及相关信息披露客观、准确、充分、审慎。

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