中介机构执业质量遭质疑?先临三维精选层小IPO遭二轮问询

4月27日，极客网了解到，先临三维(830978.NQ)收到精选层审查二轮问询函!

其中，中介机构执业质量相关问题、关停及处置子公司存在的风险披露不充分、3D金属打印机业务亏损增加、天远三维业绩对赌及期后收入大幅下滑等涉及重大事项提示、风险揭示。

公开资料显示，先临三维于2014年8月8日挂牌新三板，主营业务为3D数字化与3D打印设备及相关智能软件的研发、生产、销售，主营产品主要涵盖3D数字化设备、3D数据处理设计软件、3D打印设备、3D打印材料、3D打印服务等环节。

中介机构执业质量遭质疑

二轮问询中，股转公司指出，中介机构应避免重复披露及简单照搬问询回复内容。

公开发行说明书中存在多处信息披露内容重复、连同问询问题成段照搬问询回复内容进行披露的情形，要求其删除公开发行说明书中重复信息披露内容，同时精简、凝练问询回复内容，提高信息披露质量。

除了重复披露及简单照搬外，先临三维还存在表述不准确的问题。

首先，风险因素信息披露不符合准则要求。要求遵照相关规定，对风险因素章节进行修改、完善，删除包括风险对策、先临三维竞争优势及类似表述，比如在风险因素前增加的限定词、具体风险描述中的应对措施;充分、准确、具体地对各风险因素进行定量分析或定性描述。

而根据首轮问询回复及公开发行说明书，“中美贸易摩擦对采购及销售的影响”中披露主要供应商阿帕奇(北京)光纤激光技术有限公司母公司总部位于美国，而实际发货工厂未在美国本土，并因此认为受中美贸易摩擦影响较小是否准确。

此外，先临三维核心技术、产品对应的专利技术披露不准确。根据公开发行说明书，先临三维核心技术及产品对应的专利保护均大篇幅使用了正处于“受理”状态的专利。要求删减尚处于“受理”状态的专利，并补充披露形成主营业务收入的发明专利情况，对应的收入占比情况。

对于上述情形，股转公司要求保荐机构核查上述事项并发表明确意见，并要求其切实提高执业质量，督促先临三维提高信息披露质量，删减重复性表述，使用简明易懂的语言增强公开发行说明书可读性。同时，保荐机构质控及内核部门对公开发行说明书中相关信息披露是否符合准则要求，并结合核查过程及结论说明质控及内核的有效性。

子公司关停风险披露不充分

申报材料及回复函中，先临三维对于关停、处置子公司存在的风险披露不充分。

根据首轮问询回复，先临三维已关闭东莞易登、珠海先临、南京先临，已出售佛山先临、长春先临、先临左岸、徐州先临、桂林先临、日照先临、海门先临，已停止运营乐清先临、威海先临，仅剩重庆先临、扬州先临、邵东先临、彭州先临和徽博先临尚在正常运营。

股转公司要求先临三维说明，停止经营的公司是否存在合同违约风险、处置3D打印服务中心的诉讼风险、向自然人转让子公司的真实性、威海先临业务是否由白令三维承接、处置子公司所履行程序是否有效。

对此，股转公司要求保荐机构、先临三维律师核查上述事项并发表明确意见，并要求说明对受让方的走访情况，补充核查股权转让相关协议(包括补充协议)、资金来源及收付情况、工商登记变更情况，说明关于先临三维处置子公司不存在股权代持安排的核查程序是否充分、核查结论是否准确。

3D金属打印亏损扩大

根据首轮问询回复，先临三维子公司北京易加将进行单独融资发展，融资方式包括引进外部投资者、员工股权激励、银行贷款、外部借款等方式，报告期内，北京易加的净利润为-5.97万元、-1340.95万元、-1387.83万元。北京易加2021年1月引入机构投资者杭州逸晫资产管理有限公司。

首先，股转公司要求补充说明北京易加是否具备单独融资的能力，上述安排是否会对北京易加研发及持续经营能力产生不利影响，先临三维的目的是否是为缩减北京易加的研发投入、放弃3D金属打印业务板块，股转公司要求说明3D金属打印是否为3D打印行业具有较高技术壁垒及行业前景的业务，公司拟逐步退出的合理性，是否不具备核心技术先进性，先临三维关于3D金属打印核心技术“国内行业领先”等表述是否准确，并说明依据。

其次，补充说明北京易加连续亏损且亏损幅度逐渐加大的原因，产品竞争力是否显著下降，后续亏损幅度是否会持续增加，先临三维如何确保实现并提升其盈利能力。补充说明杭州逸晫资产管理有限公司增资入股是否附加其他条件，是否存在对赌条款;补充说明在北京易加净利润连续下滑且先临三维拟退出相关领域的情况下，始终未计提长期股权投资商誉减值准备的合理性。

业绩对赌后收入大幅下滑

先临三维还存在业绩对赌、财务造假等情况，股转公司要求其予以补充披露。

根据公开发行说明书及首轮问询回复，天远三维原高级管理人员李仁举、叶成蔚在2015年至2017年期间为实现业绩对赌存在财务造假的情况。要求补充说明发现李仁举、叶成蔚组织实施相关造假行为的具体时点，发现后未立即追回相关奖励而是在2020年4月两人通过现金方式返还的原因。

此外，公开发行说明书显示，2016年至2019年10月期间，天远三维账外销售金额约311.30万元、虚增账面采购金额并从供应商处获取回款约139.47万元，涉及金额均转入出纳的个人账户。同时，李仁举、叶成蔚还通过出纳账户发生无票支出合计396.16万元。根据首轮问询回复，天远三维需调减2015年和2017年的虚增营业收入79.15万元和87.95万元，上述行为导致2017年先临三维虚增营业收入87.95万元(另外存在当年体外收款90.26万元，体外支出106.61万元，该部分已调入报表)。对此，股转公司要求补充说明首次申报文件未披露体外收款的原因，上述体外坐收坐支金额披露不一致的原因，并进一步说明规范措施和相关内控制度的有效性。

此外，天远三维对赌期后业绩即大幅下滑，股转公司要求说明合理性。天远三维自2018年起出现业绩大幅下滑，2018年至2020年天远三维的净利润分别为-313.94万元、-1001.96万元、-935.50万元。对此，要求补充披露天远三维2015年至2020年各期营业收入、营业成本、净利润金额，前十大客户名称，销售金额、占比，说明前十大客户变动原因;说明天远三维各期客户中是否存在关联方。

根据首轮问询回复，天远三维2018年开始业绩下滑主要是出现新的竞争对手，主要是成立于2014年的武汉中观，成立于2015年的杭州思看。对此，先临三维被要求结合主要竞争对手产品、技术情况等补充说明天远三维业绩下滑的主要原因，补充说明公开发行说明书重大事项提示部分天元三维2020年净利润前后披露不一致的原因，商誉减值和评估增值摊销的具体情况。

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