是否存在集团内部计划或分配情况？中车电气回复科创板二轮问询

4月22日，极客网了解到，株洲中车时代电气股份有限公司(下称“中车电气”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板二轮问询，上交所主要关注公司采购、销售模式、关联交易公允性、研发费用资本化、商誉、同业竞争共13个大问题。

关于研发费用资本化，根据首轮问询回复，公司研发项目的资本化时点选择总体分为三大类：1)新型项目：技术开发难度较高，以样机试制完成作为研发投入资本化节点;2)基于原有项目的变形改造升级项目：技术开发存在一定难度，以方案设计或施工设计完成作为研发投入资本化时点;3)确定性较高的项目(如成熟产品的小幅改良)：技术开发成功性较高，以立项作为研发投入资本化时点。除上述三类之外，存在个别项目，由于技术开发难度存在重大不确定性，公司出于审慎性考虑、以试验验证开展作为研发投入资本化时点。根据回复，部分资本化项目的试产时间较早但目前尚未产业化。

上交所要求发行人说明：(1)结合开发阶段的认定、开发支出资本化的条件，逐项说明上述几类情况资本化时点的选择是否谨慎，相应的内部控制节点或内外部证据，确定资本化时点的依据的充分性，是否符合企业会计准则的规定;(2)各存在资本化的项目实际形成新产品、新技术的情况，出售时点，存在部分资本化项目的试产时间较早但目前尚未产业化的原因;(3)资本化后续摊销的具体方式，是否符合企业会计准则的规定;(4)与同行业公司开发支出资本化的情况进行比较，同行业公司资本化时点与公司是否存在差异，若是说明原因及合理性。

中车电气回复：公司以完成研发项目目标作为实际形成新产品、新技术的节点。考虑到公司试产开始节点(即下达样机/首件的生产计划)到产业化开始节点(即实现首单研发项目对应产品的销售收入)之间涉及样机试制(通常为6-12个月)、试验验证(通常为12-24个月)、市场推广、生产等过程，故存在部分资本化项目的试产时间较早但尚未产业化的情形，具有合理性。

公司对于开发支出所采用的会计处理如下：开发支出自相关项目达到预定可使用状态并通过验收后可确认为无形资产并开始摊销，摊销政策为无形资产成本扣除剩余净残值之后的金额以直线法按使用年限进行摊销。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南：企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。

公司对自行研发的无形资产使用年限依据来自无形资产的预计使用年限，其采用的摊销年限符合企业会计准则的要求。报告期内，公司对自行研发的无形资产确定的可使用年限情况如下：

综上，公司对自行研发的无形资产所采用的摊销年限符合企业会计准则的规定。

此外，整体上看，公司的开发支出资本化时点的选择较同行业公司无重大差异，具有合理性。

关于同业竞争，根据申报材料，公司和相关竞争方的牵引变流系统主要销售至中车集团下属主机厂、地铁公司和地方城市轨道交通企业等。在地铁公司和地方城市轨道交通企业客户中，客户基本上采取公开招标方式进行采购。

上交所要求发行人(1)清晰表述发行人及竞争方对中车集团下属主机厂的销售情况，删减重复内容;(2)说明中车集团下属主机厂中，客户对牵引变流系统采购的主要方式;(3)说明公司与竞争方主要销售客户不同的原因，是否存在集团内部计划或分配情况;(4)说明上述情况是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、发行人与竞争方之间存在利益输送、发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。

中车电气回复：报告期内，对于中车集团主机厂客户，公司的牵引变流系统主要销售至原中国南车的主机厂，竞争方的牵引变流系统主要销售至原中国北车的主机厂，存在销售重合的主机厂客户包括中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车大连机车车辆有限公司和中车长春轨道客车股份有限公司。

对于上述主要重合客户，公司和竞争方销售的牵引变流系统的主要应用车型及产品类别并不完全一致，对于主要重合客户，报告期内，公司和竞争方销售的牵引变流系统的收入金额差异较大。

报告期内，公司向原中国南车主机厂中车青岛四方机车车辆股份有限公司销售牵引变流系统的合计收入为782,545.61万元，显著高于竞争方向其销售的合计收入84,678.20万元;公司向原中国北车主机厂中车大连机车车辆有限公司和中车长春轨道客车股份有限公司销售牵引变流系统的合计收入分别为34,139.58万元和30,624.71万元，低于竞争方向其销售的合计收入59,295.35万元和86,260.28万元。综上，对于中车集团下属主机厂客户，公司和竞争方各有侧重，配套应用车型和销售金额有较大差异。

综上所述，对中车集团下属主机厂客户，公司与竞争方各有侧重，配套应用车型或销售金额有显著差别;对地铁公司和地方城市轨道交通企业客户，公司覆盖客户和地域更广，整体而言，公司与竞争方的牵引变流系统的主要客户重合度较低。

在铁路领域，公司与竞争方的主要销售客户为中车集团下属主机厂，但其各有侧重，主要是由于原南北车合并前的配套销售情况延续、技术体系的区别以及供应商替换成本较高等原因造成;在城轨领域，公司和竞争方的牵引变流系统客户主要包括中车集团下属主机厂、地铁公司和地方城市轨道交通企业等，公司凭借产品和技术等优势拥有更高的市场占有率，覆盖客户更多。公司与竞争方主要销售客户不同并不存在中车集团内部计划或分配的情况，公司与竞争方主要销售客户不同有其历史渊源，具有商业合理性，不存在中车集团内部计划或分配的情况。

1、公司与竞争方独立经营，不存在非公平竞争

在铁路领域，公司和竞争方的牵引变流系统分别侧重于向不同的中车集团下属主机厂销售，主要通过单一来源采购和竞争性谈判方式进行。首先，采用单一来源采购主要系原中国南车和原中国北车合并之前即存在的客观情况。在发展之初，南北车的独立运营和彼此牵引变流系统技术体系的区别形成了公司、竞争方和主机厂客户之间的供应体系。

由于我国铁路领域的车型种类较少，更新换代频率较低，出于时间和经济成本考虑，在各供应商产品运营稳定的前提下，各主机厂倾向于与过往牵引变流系统供应商保持合作，此种情况在原中国南车和原中国北车合并之前即存在，近年来，虽然铁科院下属纵横机电亦参与到动车组牵引变流系统的销售中，但公司和竞争方的主要销售主机厂情况并未发生实质变化。

其次，国铁集团在向各主机厂采购整车车辆时采用公开招标方式，国铁集团基于产品质量、价格等因素综合考量并确定中标方，各主机厂之间公平竞争，而中车集团对各下属主机厂独立考核，因此各主机厂并无动力向牵引变流系统供应商输送利益，导致公司和竞争方之间的非公平竞争。

在城轨领域，公司和竞争方的牵引变流系统主要销售至地铁公司和地方城市轨道交通企业等，下游客户基本通过招标方式进行采购，即客户对包括公司在内的多家供应商进行独立判断和考量，综合考虑应用业绩、技术、性能、价格等各方面因素后作出独立决策，不存在非公平竞争。

就采购、生产、销售和技术而言，公司拥有独立完整的生产制造能力、技术研发体系和经营体系，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备、专利的所有权或使用权，资产完整、权属清晰，独立开展市场采购和销售，与竞争方之间不存在非公平竞争。

2、中车集团/中国中车不对公司和竞争方的具体经营管理进行干预

中车集团作为国家出资企业，通过与各下属企业的股权关系依法依规行使股东权利，不干预下属子公司的具体经营管理。中国中车作为A+H两地上市企业，遵守证券市场监管规定，制定了有效的内控制度，下属各子公司独立经营和发展。

中车集团作为央企集团，严格遵循国务院国资委对企业考核的相关规定，对下属企业独立考核。公司和竞争方在经营发展过程中，持续面对来自中车集团外的诸多企业的竞争，如铁科院下属的纵横机电，上海阿尔斯通、新誉庞巴迪等合资企业以及汇川技术等民营企业。面对较为激烈的市场竞争，公司和竞争方并无动机彼此进行利益输送或让渡商业机会。

此外，中国中车作为控股型企业不对下属企业生产经营进行干预，不做计划分配，各主机厂和牵引变流系统供应商独立发展。

综上所述，公司与竞争方在铁路领域和城轨领域的牵引变流系统主要客户存在不同有其具体原因，具有商业合理性，公司与竞争方之间并不因此而存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。

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