骏成科技回复IPO问询，共涉及到股权集中度等28个问题

4月19日，极客网了解到，江苏骏成电子科技股份有限公司(以下简称“骏成科技”)回复创业板IPO问询，共涉及到股权集中度、收购香港骏升、收购句容骏升、主要客户香港科研、股份代持等28个问题。

申报文件显示，控股股东、实际控制人应发祥、薄玉娟夫妇直接和间接控制 股份占骏成科技发行前总股本的 95.04%，处于绝对控股地位。

因此创业板上市委要求骏成科技披露公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议 及回避措施。

骏成科技回复表示：

骏成科技已建立健全公司治理结构，制定了完善的内部制度，明确了关联交 易决策程序，按照规定履行了关联交易必要的审议及回避措施，骏成科技控股股 东、实际控制人、持有骏成科技 5%以上股份的主要股东、董事、监事以及高级管 理人员已出具了相关承诺。具体情况如下：

(一)骏成科技拥有健全的治理结构和完善的内部制度 公司已经依照《公司法》等规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任 了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组 织机构，具体如下：

1、股东大会为最高权力机构，负责公司重大事项的决策。

2、董事会为经营决策机构，对股东大会负责。骏成科技董事会由 9 名董事组 成，包括 3 名独立董事与 6 名非独立董事，下设战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会。

3、监事会为监督机构，对骏成科技财务以及董事、总经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。骏成科技监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。

4、骏成科技设总经理 1 名，对董事会负责，负责组织实施董事会会议，主持 公司日常经营管理工作;设财务总监 1 名，负责公司财务管理工作;设副总经 理 3 名，协助总经理主持公司的日常经营活动。

5、骏成科技设董事会秘书 1 名，负责筹备公司股东大会和董事会会议、保管 会议文件及股东资料等事宜，对公司和董事会负责。

6、骏成科技根据业务运作的需要设置了审计部、董事会秘书办、采购部、销 售部、财务部等内部职能部门。 骏成科技已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求制定了健全的《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细 则》等与公司治理相关的内部制度。 综上，骏成科技具有健全的法人治理结构、组织机构和完善的内部制度，能 够满足骏成科技日常管理和生产经营活动的需要。

(二)骏成科技已在公司制度中明确关联交易决策程序

骏成科技已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东 及关联方占用公司资金管理制度》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在 关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独 立董事制度，以确保关联交易不损害骏成科技和非关联股东的利益。

(三)报告期内关联交易履行的决策程序

报告期内，骏成科技的经常性关联交易为关联采购、关联租赁以及支付董事、 监事及高级管理人员薪酬，偶发性关联交易为股权受让、专利受让以及关联方 资金往来，骏成科技就该等关联交易已履行内部决策程序及必要的回避措施。

(四)关于减少和规范关联交易的承诺函

骏成科技控股股东、实际控制人、持有骏成科技 5%以上股份的主要股东、董事、 监事以及高级管理人员已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 综上所述，骏成科技已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东 大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等 高级管理人员，具有健全的组织机构；骏成科技已经依照《公司法》及《公司章 程》的规定制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》等与公司治理相关的内部制度，并在前述内部制度的有关条款中规定了关联交易的回避表决、 公允决策及独立董事制度，确保关联交易不损害骏成科技和非关联股东的利益。

骏成科技历次股东大会、董事会、监事会会议合法、合规、真实、有效，关联交 易过程中已履行了必要的审议及回避措施；骏成科技控股股东、实际控制人、持 有骏成科技 5%以上股份的主要股东、董事、监事以及高级管理人员已出具了关于 减少和规范关联交易的承诺函。

同时，创业板上市委要求骏成科技补充说明实际控制人控股权集中不影响公司治理结构的有效性。

骏成科技回复表示：

为避免实际控制人利用其控制权地位影响公司治理，骏成科技已通过建立累积 投票制度、聘请外部人士参与公司经营决策、设置并发挥独立董事作用和制定内 部治理和控制制度防范实际控制人滥用控股权的方式确保公司治理依照《公司章 程》、内部治理制度及其他内部控制制度的规定有效运行，具体如下：

(一) 骏成科技的董事、股东代表监事采取累积投票制度选举产生

 骏成科技的董事、股东代表监事采取累积投票制度选举产生，切实维护中小股 东提名和选举董事及监事的权利，保障中小股东最大限度参与公司治理，具体的 选举情况如下： 2015 年 8 月 28 日，骏成科技创立大会审议并通过了《关于选举江苏骏成电子 科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，大会采用累积投票制分别对董事 候选人逐名进行表决，选举应发祥、许发军、吴军、郭汉泉及魏洪宝为公司第一 届董事会董事；审议并通过了《关于选举江苏骏成电子科技股份有限公司第一届 监事会股东代表监事的议案》，大会采用累积投票制分别对股东代表监事逐名进 行表决，选举宋秀萍、陈萍为公司第一届监事会股东代表监事。

2018 年 11 月 7 日，骏成科技 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于公司董事换届选举的议案》，大会采用累积投票制分别对董事候选人逐名进行 表决，选举应发祥、许发军、吴军、郭汉泉及魏洪宝为公司第二届董事会董事；审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，大会采用累积投票制分别对 股东代表监事候选人逐名进行表决，选举张成军、许发琴为公司第二届监事会股 东代表监事。

2020 年 1 月 15 日，骏成科技 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于提名一名非独立董事和三名独立董事候选人的议案》，大会采用累积投票制分 别对董事候选人逐名进行表决，增选王兴华、殷晓星、许苏明及孙昌玲为公司第 二届董事会董事，其中王兴华、殷晓星、许苏明为独立董事。

(二)聘请外部专业人员参与公司经营

 骏成科技聘请了专业人员参与公司经营。骏成科技现任高级管理人员许发军、孙 昌玲，以及吴军、郭汉泉、魏洪宝、罗潇、严义军等主要管理人员与骏成科技实际 控制人均不存在亲属关系。前述人员均具有相应的行业经验及背景知识，能够有 效履行各自职责，在骏成科技经营管理中发挥实际作用。

(三)设置并发挥独立董事作用 

骏成科技于 2020 年 1 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会，选举许苏明、 王兴华、殷晓星为独立董事。骏成科技独立董事均具有履行独立董事职责所必须的 工作经验及相关专业知识，其中王兴华为会计专业人士；骏成科技的独立董事与发 行人及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任骏成科技独立董 事的资格，且均已取得独立董事资格证书。

自 2020 年 1 月设立独立董事以来，骏成科技独立董事按照《公司章程》的规 定参加了全部董事会会议，并按照《公司章程》及《独立董事工作细则》等内部 治理规定授予的职权范围及履职要求，对需要披露的关联交易等事项进行独立判 断后发表独立意见，深入参与公司重大经营决策，充分发挥了独立董事专业建议 及监督的作用。

(四)制定内部治理和控制制度防范股东滥用权利 

为规范关联交易及资金管理，骏成科技先后制定了《关联交易决策制度》、《资 金管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《内部审计 制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《预算管理制度》和《重大投资管理办法》等制度，避免股东及关联方占用公司资金，防范实际控制人滥用控 股权损害骏成科技及其他股东利益。

综上所述，虽然骏成科技实际控制人控股权集中，但是骏成科技积极运用多种手 段予以防范。报告期内，骏成科技不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业提供担保的情形；亦不存在骏成科技资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，骏成科技实际控 制人也已出具了关于减少和规范关联交易的相关承诺，公司治理结构是有效的。

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