盟升电子：拟使用超募资金1.22亿元收购南京荧火51%股权

4月16日，极客网了解到，科创板上市公司盟升电子(688311.SH)发布关于使用超募资金收购南京荧火泰讯信息科技有限公司公司51%股权的公告。

公司拟使用超募资金12,240万元收购南京荧火泰讯信息科技有限公司(以下简称“南京荧火”)51%的股权。

公司于2021年4月14日与吴团锋、杨伏华、南京荧火泰讯信息科技有限公司(以下简称“南京荧火”)签署《股权收购暨投资协议》，以现金方式出资4,000万元对南京荧火增资，取得100万元注册资本(对应南京荧火增资后16.67%股权)，以现金方式支付4,560万元收购吴团锋持有的南京荧火114万元出资额(对应南京荧火增资后19.00%股权)，以现金方式支付3,680万元收购杨伏华持有的南京荧火92万元出资额(对应南京荧火增资后15.33%股权)，前述交易完成后，公司合计持有南京荧火51%股权。公司本次收购拟使用超募资金12,240万元支付股权增资款及股权转让款。

在本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联国际评字[2021]第VYMQP0266号”《资产评估报告》，截至评估基准日，南京荧火的股东全部权益的评估价值为20,086.54万元，较基准日净资产2,151.17万元溢价17,935.37万元，溢价率833.75%。基于前述评估值，经交易各方协商，目标公司100%股东权益的交易价格确定为人民币20,000.00万元。

南京荧火主营业务面向通信与信息系统需求，致力于卫星通信系统和无线自组网系统的研发创新，主要从事系统设计、信号处理和设备研发工作，基于不同行业应用需求提供模块、终端、整机和相关技术开发服务、系统解决方案。

南京荧火经过多年研发投入，在系统体系设计、信号调理、自适应均衡、跳频和高动态接收等有较为深厚的技术积累。例如，南京荧火自主研发了VSAT卫星通信系统，该系统由信关站、便携站和机载站组成，具有网络管理、资源分配和信号交换等功能，实现了卫星移动通信系统地面应用系统的完整产品布局，是国内少数能够自主研发卫星通信系统的企业之一;公司还自主研发了宽带无线自组网系统，该系统能够实现多终端的无中心自组网通信，具有网络自愈、路径选择、网络负载均衡等特有功能，可以快速自建一个无线数据传输网络，实现视频、语音、数据、控制等信号传输。

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形;本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业。在卫星通信领域，公司形成了以卫星通信天线及组件为主的产品型谱，包括动中通天线、信标机和跟踪接收机等产品，目前主要应用于海事、民航市场。

对于卫星通信而言，作为一种微波信号，对于卫星信号的接收处理主要需要经过微波信号接收、信号变频、信号处理等过程。对于公司目前的产品型谱而言，公司产品主要集中在信号接收环节的卫星通信天线产品之上，为了完善技术储备，提升公司系统化解决方案提供能力，公司需要打通后端信息、信号处理能力。

南京荧火聚焦卫星通信和无线自组网通信系统研发和技术服务，其核心团队长期从事系统设计、信号处理和设备研发工作，产品已在客户单位得到了产业化的运用，积累了系统设计、信号处理和设备研发相关的核心技术。

通过本次收购，南京荧火将成为盟升电子的控股子公司，通过双方的技术交流，有助于加快盟升电子信息、信号处理相关技术的构建，促进卫星通信系统化技术体系的形成，实现产品由天线向终端和系统的快速演进。同时，利用系统化的卫星通信技术，未来公司可以加快无线自组网通信系统的开发进度，有助于公司布局、开拓卫星互联网和无线自组网市场，拓宽公司的业务领域，进一步增强盟升电子的市场竞争力和盈利能力。

综上，本次收购南京荧火主营业务与公司主营业务具有较高的协同性，公司本次投资与主营业务具有高度相关性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响;亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

根据本次交易对价等情况预计，本次收购完成后预计上市公司新增商誉约10,206.18万元，占公司最近一期总资产的5.13%，占净资产的6.50%，整体占比较低。

同时，为了应对潜在的减值风险，南京荧火积极进行业务拓展，努力实现预期盈利目标。一方面，南京荧火将积极推进目前项目的跟研工作，积极跟进目前试验阶段各类型卫星通信系统、宽带自组网系统的客户需求，把握我国卫星通信快速发展的历史机遇。另一方面，标的公司成为上市公司控股子公司后，可充分利用上市公司的平台优势、融资优势、管理优势提升自身业绩。随着标的公司业务规模及盈利能力的提升，能够有效降低上市公司商誉减值风险。

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