振华新材新三板转科创板首答问询 三类股东、科创属性等被关注

4月7日，极客网了解到，贵州振华新材料股份有限公司(下称“振华新材”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询，上交所主要关注公司新三板挂牌、实控人控股权、历史沿革及股东、董监高、技术和产品、科创属性、行业与市场、环保、专利、同业竞争、关联交易、持续经营能力、收入、成本及毛利率、期间费用、应收款项、募投项目、媒体质疑等共计34个问题。

具体看来，关于新三板挂牌，招股说明书披露：发行人2016年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2018年8月终止挂牌。

上交所要求发行人说明：(1)在新三板挂牌时的信息披露情况，相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，请详细列明差异情况并说明差异产生的原因;(2)发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员(包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员)是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分等。

振华新材回复：公司在新三板披露的2017年年报相关财务数据与本次上市申请文件的财务期间存在重叠，新三板披露的2017年合并财务报表信息与本次上市申请文件中的2017年合并财务报表信息存在差异。

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司申报财务报表与原始财务报表的差异进行了专项审核，并出具《贵州振华新材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告》(中天运[2020]审字第90723号)。公司已召开2019年第三次临时股东大会审议通过上述财务信息差异事项。

综上，公司财务信息差异主要系跨期收入成本调整以及基于新规则解释出台、期后取得的工程结算相关单据导致的会计判断变化。上述差异合计影响发行人2017年净利润14.51万元，占调整前净利润的0.31%;上述差异合计影响发行人2017年末所有者权益683.79万元，占调整前所有者权益的0.75%。上述差异不属于重大差异，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

此外，公司非财务信息差异主要系根据公司最新情况及科创板相关法规要求进行的更新、补充。在上述非财务信息差异中，委托代持事项信息披露差异具体详见本问询回复问题3.2之“(一)历史上代持形成原因，代持形成、解除中的转让价格、价款支付情况、完税情况，清理过程约定的股权转让价款无需支付的原因，股份代持是否均已清理完毕，股权代持及解决过程中是否存在纠纷或潜在纠纷”之“1/(2)高月春委托向黔新代持股份”的具体内容。该股份代持情形已于2019年11月终止并规范清理，不存在纠纷及潜在纠纷。公司非财务信息差异不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统官方网站等公开网站以及查阅发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员(包括挂牌期间任职的董事、监事、高级管理人员)不存在受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管措施或纪律处分的情况。

此外，上交所要求发行人说明：发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况。

振华新材回复，截至本问询函回复签署日，发行人合计共有160名股东，其中20名为机构股东、140名为自然人股东。经核查，发行人直接股东中20名机构股东均系根据中国法律合法成立并有效存续的公司、有限合伙企业或慈善基金组织，发行人直接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。

经核查，发行人持股5%以下的小股东青域知行存在其间接出资人为“三类股东”的情形。除青域知行外，其他机构股东不存在直接或间接出资人为“三类股东”的情形。截至本问询函回复签署日，青域知行持有发行人4,879,120股股份，占发行人股本总额的1.4687%。经核查，青域知行的间接出资人存在“三类股东”的情形。

根据苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)出具的书面确认，其有限合伙人上海国泰君安证券资产管理有限公司系代表“国君资管1628定向资产管理计划”向其出资，故属于三类股东的情形;根据上海科创中心一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)出具的书面确认，其普通合伙人上海科创中心股权投资基金管理有限公司的股东上海国际信托有限公司系代表“上信-上海科创母基金集合资金信托计划”向上海科创中心股权投资基金管理有限公司出资，故属于三类股东的情形。

根据宁波合钰股权投资合伙企业(有限合伙)出具的书面确认，其有限合伙人苏州天恩成合资产管理有限公司系代表如下产品向其出资：1.“合世家(基石)专项私募投资基金7007号(备案编号：SL8644)”;2.“合世家(基石)专项私募投资基金7009号(备案编号：SL8669)”;3.“合世家专项私募投资基金7019GS号(备案编号：SR8662)”;4.“合世家(基石)专项私募投资基金8005A号(备案编号：SW7056)”;5.“合世家(基石)专项私募投资基金8009号(备案编号：SL8674)”;6.“合世家专项私募投资基金8012号(备案编号：ST1694)”;7.“合世家(基石)专项投资基金8001号(备案编号：SJ8787)”;8.“合世家(基石)专项投资基金8003号(备案编号：SJ8791)”;9.“合世家(基石)专项投资基金8005号(备案编号：SJ8792)”;故属于三类股东的情形。

根据宁波合钰股权投资合伙企业(有限合伙)出具的书面确认，其有限合伙人云南国际信托有限公司系代表“云南信托-合禧世家008号家族信托”(产品备案编号：ZXD32Y202005100011982)向其出资，故属于三类股东的情形。

上述“三类股东”均为发行人小股东青域知行(持股1.4687%)的第二或第三层股东、发行人的第三或第四层股东，按上述“三类股东”穿透持股测算，其合计持有发行人586,371股，间接持股比例为0.1765%，处于较低水平。

除上述情形外，发行人间接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。

关于持续经营能力，根据申报材料，报告期发行人主营业务收入分别为133,345.48万元、265,484.24万元、242,819.41万元和68,397.09万元，净利润分别为4,662.66万元、6,932.11万元、3,376.36万元、-13,239.23万元，发行人收入和利润在2020年出现明显下滑。报告期，发行人来自第一大客户宁德时代的收入金额分别为69,651.44万元、173,147.33万元、180,763.32万元和21,912.69万元，收入出现明显下滑。

公司核心产品以大单晶5系为主，下一代中高镍6系产品于2018年底送样并开始小批量销售，预计将自2021年下半年开始大批量销售;高镍低估/无钴产品完成下游头部企业的送样、检测并认证，实现小批量销售。2017年-2019年，发行人毛利率分别为13.89%、9.54%和11.03%，同行业平均毛利率分别为18.50%、16.47%和16.16%，发行人毛利率低于同行业。根据公开信息，发行人部分同行业公司6系、8系产品已经实现销售。

上市委要求发行人说明：(1)按照5系、6系、8系等产品，对比发行人及同行业可比公司产品构成情况，包括收入及占比、单价和毛利率情况;结合上述构成，分析发行人与同行业可比公司技术优劣势情况;(2)结合同行业公司收入及客户情况，分析发行人2020年收入和毛利率大幅下滑的原因，同行业可比公司是否存在收入、主要客户和毛利率明显下滑的情况;(3)逐个客户详细分析公司销售金额变动的原因，客户是否与发行人签订明确的供货协议，配套车型是否为主流车型，下游客户是否存在其他同类型的供应商;(4)2020年全年业绩和2021年1季度业绩情况，并予以同行业对比，发行人整体经营情况是否有所改善;(5)结合上述情况，及发行人产品主要集中在5系，进一步分析发行人相比竞争者在技术、资金、规模效应等方面是否不具有明显优势;产品价格是否出现明显重大不利变化;重要客户是否存在重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;以及技术更迭等导致的主营业务及市场占有率下降的情况。

振华新材回复，结合分析来看，公司报告期内三元正极材料收入分别为119,478.41万元、253,389.61万元、236,250.62万元、59,960.26万元，除容百科技专注于高镍8系三元材料收入规模较高外，公司三元正极材料整体收入规模与长远锂科、厦钨新能基本接近。从三元正极材料各类产品结构来看，公司报告期内三元正极材料收入以中镍5系为主，公司中镍5系三元正极材料收入分别为119,478.41万元、253,310.23万元、228,460.52万元、54,188.69万元，占三元正极材料整体收入比例分别为100.00%、99.99%、96.70%、90.37%，销售收入及占比高于同行业可比公司;公司高镍8系三元材料于2018年向客户送样，2019年开始批量供货，2019年、2020年1-9月分别实现销售收入1,816.65万元、4,112.61万元，占三元正极材料整体收入比例分别为0.77%、6.86%，公司高镍8系三元材料销售收入及占比低于以高镍8系为主的容百科技，高于长远锂科、厦钨新能。从各类三元正极材料产品单价角度，公司中镍5系三元正极材料可比期间单价与容百科技基本接近，略高于长远锂科;高镍8系三元正极材料可比期间单价与长远锂科基本接近。从三元正极材料销售毛利率角度，受公司集中有限资源聚焦三元正极材料生产及研发、未布局上游三元前驱体业务的影响，公司整体三元正极材料毛利率低于同行业可比公司，具有合理性。

公司2020年1-9月营业收入68,407.38万元，较2019年1-9月同比下滑68.12%的主要原因：受2020年新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，公司主要客户宁德时代部分产品订单执行延后，使得2020年1-9月产销量下滑较快。公司2020年1-9月三元正极材料毛利率为3.43%，较2019年度毛利率11.03%下降7.60%的主要原因：受2020年新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，公司部分产品订单执行延后，使得当期产品销量下滑较快。在上游原材料市场价格下滑带来产品销售价格下行的背景下，考虑到产销量大幅下滑使得单位产品分摊的人工及制造费用等固定成本增加，导致公司2020年1-9月NCM三元正极材料单位成本降幅(9.01%)低于销售均价的降幅(16.18%)，毛利率相应下滑。

结合表格分析，受新冠疫情爆发影响，公司2020年1-9月NCM三元正极材料销售收入下滑的情况与同行业可比公司相匹配。公司2020年1-9月NCM三元正极材料毛利率下降幅度与厦钨新能较为接近，高于容百科技、当升科技、长远锂科的主要原因：与同行业可比公司相比，公司未布局上游三元前驱体业务，使得NCM三元正极材料单位材料成本相对较高，受三元前驱体等原材料公开市场价格波动的影响更大，在2020年三元前驱体市场价格下行、产销量下滑的背景下，鉴于产品单位材料成本与原材料市场价格的匹配存在滞后性，因成本较高使得公司成本端中的单位材料成本下降幅度相对销售均价降幅更低，使得公司当期NCM三元正极材料毛利率下滑幅度相对较大，具有合理性。

2020年1-9月，公司前五大客户中，对主要动力电池客户宁德时代销售收入下滑较快，对孚能科技的销售收入略有下滑。同行业可比公司中，2020年1-6月公开披露前五大客户包含宁德时代的为长远锂科，公司2020年1-9月对宁德时代销售金额下滑与长远锂科保持一致，综上，发行人2020年1-9月对主要客户收入下滑的情况与同行业可比公司相匹配。

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