泛海统联首答科创板问询：科创属性、对赌等被关注

3月30日，极客网了解到，深圳市泛海统联精密制造股份有限公司(下称“泛海统联”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注公司股权转让及增资、员工持股平台、业务重组、实控人、特殊权利安排协议(对赌)、科创属性、技术、行业地位及竞争状况、期间费用等23个问题。

关于历次股权转让及增资，招股说明书披露，报告期内发行人经历多次股权转让及增资，引入了诸多新股东。

上交所要求发行人说明：(1)申报前一年新股东的股权结构及实际控制人和各最终受益人;(2)以表格列示报告期历次增资或股权转让的原因、作价依据及公允性;2019年11月估值迅速上升的合理性;(3)是否存委托持股、信托持股，是否存在客户、供应商、及其他利益相关方直接或间接持有发行人股份的情况，是否存在对赌协议;(4)相关股权转让行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》;(5)持股平台设立及历次股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法、是否涉及服务期安排以及对发行人财务数据的影响;(6)对照中国证监会及本所相关要求，说明新增股东的锁定期安排;(7)深创投是否办理国有股标识。

泛海统联回复：报告期内，公司共计发生6次增资和5次股权转让，公司2019年11月估值上升的原因如下：

(1)估值定价所依据的预估业绩参考不同

2019年4月的增资价格主要基于公司2018年业绩预期，并参考2018年11月、2018年12月股权转让价格，经各方协商一致，以公司2018年预估净利润2,300万元的11倍市盈率确定公司投前估值约为2.5亿元。而2019年11月的股权转让价格和增资价格主要基于对公司2020年的业绩预期，经各方协商一致，以公司2020年预估净利润6,000万元的13倍市盈率确定公司整体估值/投前估值约为8亿元。由于公司2020年预估净利润是2018年预估净利润的约2.6倍，导致2019年11月估值较2019年4月迅速上升。

(2)估值定价所选择的预估业绩年度不同

2019年4月的增资价格系参考公司2018年的预估净利润确定，而2019年11月的股权转让价格和增资价格则参考公司2020年预估净利润，两次估值定价所选择的预估业绩年度相隔2年。

(3)估值定价所确定的市盈率标准较为接近

由于公司2020年预估净利润是2018年预估净利润的约2.6倍，导致2019年11月的估值较2019年4月迅速上升，但两次估值定价的市盈率实际分别为11倍和13倍，较为接近。

综上，2019年11月估值相较于2019年4月估值迅速上升的主要原因为：两次估值定价所选择预估业绩参考、预估业绩年度均不同，但实际市盈率标准较为接近，估值上升具有合理性。

根据深圳韬略新能源及其合伙人浙商创投股份有限公司提供的合伙协议、承诺函等资料，公司股东深圳韬略新能源的有限合伙人浙商创投股份有限公司持有的合伙财产份额系代创智韬略新能源1号私募股权投资基金(以下简称“韬略1号基金”)出资并持有。主要原因如下：

韬略1号基金系已备案的契约型私募基金产品(基金编号：SX9355)，其管理人为浙商创投股份有限公司(登记编号：P1000849)。因韬略1号基金客观无法办理工商注册登记，遂以浙商创投股份有限公司名义投资并持有深圳韬略新能源的合伙财产份额，韬略1号基金系相关合伙财产份额的最终权益人，不存在公司客户、供应商及其他利益相关方通过韬略1号基金直接或间接持有深圳韬略新能源的合伙财产份额的情况。

除上述情况外，公司股东不存在委托持股、信托持股的情况。

公司历次股权转让及增资过程中，公司、公司实际控制人、部分股东与投资者曾签署含有特殊权利安排的协议(含对赌条款)，但截至公司申报受理之日，含有特殊权利安排的条款部分已执行，剩余未执行部分已全部协议终止，截至本回复出具日，公司、公司实际控制人、部分股东与投资者不存在其他对赌协议。

关于科创属性，根据招股说明书，公司最近三年累计研发投入5,108.55万元，占最近3年累计营业收入的比重为14.16%;公司围绕模具的创新结构设计、MIM产品的研发和制造、产品实现工艺的改进与融合以及自动化设备的改造与研发等领域，形成了具有自主知识产权的核心技术体系，包括了30项授权专利，其中发明专利5项，且依托核心技术及其自主知识产权形成主营业务收入。

上交所要求发行人说明：(1)发行人5项发明专利的主要内容，实现的技术提升效果及产品竞争力效果，对应的具体产品及相应的营业收入及占比情况;(2)结合研发投入、研发人员、专利应用、行业竞争状况、产品性能比较情况、发行人销售模式等方面分析论证发行人科创属性。

泛海统联回复：根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，按产品性质分类，公司所处行业为“制造业(C)”中的“金属制品业(C33)”;按产品用途分类，公司所处行业为“制造业(C)”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，按产品性质分类，公司所处行业为“金属制品业(C33)”;按产品用途分类，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《国家重点支持的高新技术领域》，公司产品属于“四、新材料”之“(一)金属材料”之“4、纳米及粉末冶金新材料制备与应用技术”中的“高精密度金属注射成形(MIM)技术”领域。根据《战略性新兴产业分类(2018)》，公司金属粉末注射成形产品为“不锈钢粉末及其粉末冶金制品”，属于战略新兴产业重点产品，所处战略性新兴产业分类为“3新材料产业”中的“3.1.12.6高品质不锈钢制造”。

公司符合《科创属性评价指引(试行)》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的评价标准一，报告期内，公司持续进行研发投入，提高MIM产品技术水平，优化生产工艺，不断增强公司核心竞争优势，公司最近三年累计研发投入为5,108.55万元，占最近三年累计营业收入的比例重达14.16%。

报告期内，公司研发费用占营业收入的比例高于同行业上市公司的平均值。

通过持续的研发人才引进、研发队伍梯队建设及完备的激励制度，公司建立了一支具有丰富行业研发经验的高素质人才团队，以应对行业内技术的发展，保证公司在技术迭代过程中始终保持技术先进性。

公司研发团队集合了从产品设计、模具设计、系统组装、制程开发、品质控制、设备及自动化研发等方面的研发技术人员，同时融汇了具有不同行业研发经验的优秀人才，核心技术人员具有知名制造企业多年从业经验，研发团队的构成中，从业经历在10年以上的研发人员71人，占比59.17%，研发及制造经验较为丰富;大部分的研发团队成员都有和国际大客户合作的经验，能顺畅和客户沟通，为客户快速提供有针对性的综合解决方案。

综上所述，发行人建立了一支具有丰富行业研发经验的高素质人才团队，针对部分核心技术申请了专利进行保护，产品性能高于行业一般标准，并通过终端客户认证后将技术能力转化为产品销售，具有科创属性。

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